天佑德酒(002646):青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度2025.12
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条为加强对青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本管理制度适用于公司的董事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员、证券事务代表等人员。 第三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。 第二章 股票交易规定 第六条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。 第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基年可转让数量。 第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条《公司章程》对董事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定，并应当及时向深圳证券交易所申报。 第十三条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十四条公司董事、高级管理人员、证券事务代表的配偶买卖本公司股票时，应当遵守本制度第六条的规定。 第十五条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第三章 信息申报与披露 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息）： （一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在申请公司股票上市时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第七条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第二十三条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。 第二十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。 第二十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报解除限售。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三十条公司董事和高级管理人员离任后，达到相关法律、法规允许的时间间隔，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。 第三十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 法律责任 第三十二条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第三十三条公司董事、高级管理人员、证券事务代表应当保证本人向公司、深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第三十四条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工大会）予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。 第六章 附则 第三十五条本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会制定、修订并解释。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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