天佑德酒(002646):中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集 资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充 流动资金的核查意见 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”、“公司”）于2025年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。该议案尚需提交公司股东会审议。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司2021年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天佑德酒拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。 2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年11月30日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
公司本次拟结项的项目为“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”，上述项目达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。截至2025年11月30日，上述两个项目节余募集资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额）为88,958,691.65元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下： 单位：元
三、本次拟终止的募集资金投资项目及原因 （一）本次拟终止的募集资金投资项目的情况 本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”。该项目是公司“青甘一体化战略”的重要配套项目，实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司，原计划建设周期3年，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，在履行了必要的审批程序后于2023年根据实际情况对该募投项目进行延期，延期至2025年12月31日，建设地点集中分布在青海省及甘肃省。该项目拟投资总额为60,000,000.00元。截至2025年11月30日，上述项目节余募集资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额）为32,028,175.52元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下：单位：元
在当前白酒行业已进入存量竞争、库存高企的背景下，其增长核心驱动力已从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连”。鉴于当前行业特性所处的市场环境，传统线下网络建设无法解决终端动销难题，因此，为了更灵活地应对市场变化、避免募集资金长期沉淀，公司拟终止本项目的募集资金投入计划。后续根据行业复苏节奏及公司业务发展需求，如需要推进本项目建设实施，公司将以自有资金投入，项目启动时间、投资规模随白酒行业景气度回升的情况及市场需求变化进行动态调整，确保投资符合行业及公司发展方向。 本次结项、终止部分募集资金项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据市场经济形势、行业发展趋势并综合考虑公司目前经营发展的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司本次将募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、相关审议和审批程序 （一）董事会审核意见 公司于2025年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”结项，终止“营销网络建设项目”，并将上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户，并同意将相关议案提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司于2025年12月12日召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事认为：公司将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事宜，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意将《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》提交第五届董事会第二十五次会议（临时）审议。 六、保荐人意见 经核查，中信证券认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过并将提交公司股东会会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券对公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨成云 杨洪垒 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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