中山公用(000685):《关联交易管理制度》（草案）及修订表
（经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议，尚需提交股东大会审批）为充分保障中小股东的利益，保证中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。 第一章关联人的认定标准 第一条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第二条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联关系 第三条本制度涉及的关联关系是指公司与关联人之间的关系。 第四条公司与上述第一条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联交易的定价原则 第五条关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，即按照实质高于形式的原则确定。 第六条公司关联交易的类型（包括但不限于）： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务 （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第七条公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。 第八条关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但不得损害公司及非关联股东利益。 第四章关联交易的决策与管理 第九条公司董事会办公室应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的有关规定，制定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，经办部门以及财务部门相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当根据公司的决策权限及时履行报批义务。对是否属于关联交易存在疑问的，经办部门以及财务部门相关责任人应在交易前及时咨询董事会办公室。 第十条关联交易决策权限 （一）股东会： 1、交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易。前述重大交易除应及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并向股东会提交评估或者审计报告。 但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 2、公司为关联人提供担保，不论数额大小，必须必须经全体非关联董事的过半数审议通过且经出席董事会的2/3以上非关联董事审议同意后提交股东会审议。 （二）董事会： 1、公司与关联自然人拟发生交易金额在30万元以上的关联交易，经公司前置讨论后提交公司董事会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司前置讨论后提交公司董事会审议。 （三）董事长： 公司与关联人拟达成的关联交易中：1、与关联自然人的交易低于30万元的；2、与关联法人（或者其他组织）的交易在300万以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司董事长批准。 （四）总经理： 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的关联交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司总经理批准，本制度另有规定除外。 （五）独立董事： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十一条董事会应对决策权限内的关联交易，建立严格的审查和决策程序：（一）如公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度；（二）公司董事会在审议有关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权，该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决，该种情况下，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第（二）款第4项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第（二）款第4项的规定）；6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东会、董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。 董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况或提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议公司关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。 第十二条股东会应对决策权限内的关联交易，建立严格的审查和决策程序，可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表对关联交易的意见。 （一）如股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会会议前向公司股东披露其关联关系的性质和程度； （二）股东会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人应宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议的相关文件（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的相关意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到审议或披露标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十八条对于首次发生的下列日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。 第十九条对每年发生的数量众多的，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议，公司可以在披露上一年度报告前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额分别适用本制度规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第一条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。 第二十二条财务部门应建立关联交易档案和台账，及时、正确填报关联交易会计报表，并于每半年期期末交由财务负责人和董事长审批并签字确认。 第二十三条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应当每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 公司审计委员会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告。 第二十四条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十五条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第五章附则 第二十六条公司控股子公司与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。 第二十七条本制度中，除非上下文有明确说明，所称“以上”含本数，“低于”、“高于”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订并解释。 第三十条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，原《关联交易管理制度》同时废止。 《关联交易管理制度》修订对照表 修订依据：《公司法》（2023年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）特别说明：1.根据新《公司法》的相关规定，拟将本制度或规则中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。 2.本次修订后相关章节及条款的序号同步调整，如有相互引用的其条款序号相应变化。
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