中山公用(000685):《募集资金管理制度》（草案）及修订对照表

时间：2025年12月13日 21:05:46 中财网

原标题:中山公用:《募集资金管理制度》（草案）及修订对照表

募集资金管理制度
（经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议，需提交股东大会审批）第一章 总 则
第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的储存
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司募集资金专户管理按以下规定执行：
（一）专用账户的设立由公司董事会批准；
（二）同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议），三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司应按招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条 公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司相关资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。

募集资金项目的各具体实施机构根据项目投资计划和项目实施进度编制资金使用计划后报公司财务部门，由财务部门审核后，按公司审批权限审批执行。

募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照公司本制度的规定，履行相应的申请和审批程序。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。

第二十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按本制度规定履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；(二)改变募集资金投资项目实施主体；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

第二十九条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章 募集资金的管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。

第三十六条 募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过并报经股东会审议通过后生效，原《募集资金管理制度》同时废止。

《募集资金管理制度》修订对照表
修订依据：《公司法》（2023年修订）《上市公司募集资金监管规则》（2025年5月）特别说明：1.根据新《公司法》的相关规定，拟将本制度或规则中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。

2.根据新《上市公司募集资金监管规则》，拟将本制度或规则中涉及“保荐人”的表述统一规范为“保荐机构”。

3.本次修订后相关章节及条款的序号同步调整，如有相互引用的其条款序号相应变化。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一章 第一条	为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规及规范性文件有关规定以 及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。	第一章 第一条	为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》 结合公司实际情况，制定本制度。
原条款		新条款
第一章 第二条	本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公 司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证 等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超 过计划募集资金金额的部分。	第一章 第二条	本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。
第一章 第四条	公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意 改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公 开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出 决议。	第一章 第四条	公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随 意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
无		第一章 第五条	公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第一章 第六条	公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募 集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变 相改变募集资金用途。	第一章 第七条	公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公 司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集 资金用途。
第一章 第七条	募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施 的，适用本制度。	第六章 第三十六条	募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施的，适 用本制度。
原条款		新条款
第一章 第八条	公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该制度的有效实施。	第六章 第三十七条	本制度由公司董事会负责解释。
第二章 第十条	募集资金到位后，公司财务部门应及时办理验资手 续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验 资报告。募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立 财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银 行）签订三方监管协议，该协议包括以下内容：...	第二章 第九条	公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银 行）签订三方监管协议（以下简称三方协议），三方协议签 订后，公司可以使用募集资金。三方协议包括以下内容：...
第三章 第十三条	公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关 联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。	第三章 第十二条	公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会 应当依法追究相关主体的法律责任。
第三章 第十五条	募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当 对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是 否继续实施该项目： (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大 变化的；	第三章 第十四条	募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实 施该项目： (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的；
原条款		新条款
	(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。		(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 一年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情 况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的 募集资金投资计划。
第三章 第十六条	公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立 财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资 金；	第三章 第十五条	公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通 过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及 时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途；
原条款		新条款
	（四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更 募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的 规定履行审议程序和信息披露义务。		（五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通 过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履 行审议程序和信息披露义务。
第三章 第十九条	公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采 取的风险控制措施等；	第三章 第十八条	公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经 董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意 见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
原条款		新条款
	（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾 问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。		风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采 取的风险控制措施。
第三章 第二十条	公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限 于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条 件： (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资 金投资计划的正常进行； (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）； (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投 资、衍生品交易等高风险投资。	第三章 第十九条	公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应 当通过募集资金专项账户实施，并符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投 资计划的正常进行； (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用； (三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如 适用）； (五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。
第三章 第二十一条	公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应 当经董事会审议通过，并在二个交易日内报告交易所并 公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；	第三章 第二十条	公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财 务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至 募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
原条款		新条款
	（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费 用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改 变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财 务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归 还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
第四章 第二十三条	公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； (二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由 上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外）； (三)变更募集资金投资项目实施方式； (四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的 其他情形。	第四章 第二十二条	公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永 久补充流动资金； (二)改变募集资金投资项目实施主体； (三)改变募集资金投资项目实施方式； (四)中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用 途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
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			行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 第二十七条	公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董 事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构或者独立财务顾问出具的意见。	第四章 第二十六条	公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会 审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投 资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第四章 第二十八条	公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项 目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将 部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下 要求：...	第四章 第二十七条	公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出 现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应 当符合以下要求：...
第四章 第二十九条	公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地 使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。	第四章 第二十八条	公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者 股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资 金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。
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第四章 第三十条	公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照 在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金 用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及 独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买 资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第 六章的规定履行审议程序和信息披露义务。	第四章 第二十九条	公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周 期及回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审 议程序和信息披露义务。
第四章 第三十一条	公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流 动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事 会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意 意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公 司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补 充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金 总额的30%。	第四章 第三十条	确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第五章 第三十三条	公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与 使用情况专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务 所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披	第五章 第三十二条	公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使 用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存 放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务 所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
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	露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差 异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度 实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告 和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管 理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情况以及 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会 计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等有关规定及相关格式指引编制以及是否 如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理 鉴证、提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴 证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。		募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使 用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关规定及相关格式指引编制以及是否如实反 映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出 结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出 该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。
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第五章 第三十四条	保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会 计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告 中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现上 市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对 公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大 违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向 深圳证券交易所报告。	第五章 第三十三条	保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募 集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会 计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出 具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促 公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第五章 第三十五条	公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上 独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配 合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的 鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资 金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募 集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能	第五章 第三十四条	公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。经全体独立董事过半数同 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如 鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违 规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
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	导致的后果及已经或者拟采取的措施。		施。
第六章 第三十八条	本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行并 报经股东大会批准后生效，原《募集资金管理制度》同 时废止。	第六章 第三十八条	本制度自公司董事会审议通过并报经股东会审议通过 后生效，原《募集资金管理制度》同时废止。