中山公用(000685):《董事会议事规则》（草案）及修订对照表

时间：2025年12月13日 21:05:45 中财网

原标题:中山公用:《董事会议事规则》（草案）及修订对照表

董事会议事规则
（经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议，需提交股东大会审批通过）第一条宗旨
为了进一步规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会组织架构
董事会由9-11名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司依照有关规定的比例和要求设置独立董事。

公司董事会设有1名职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司股权激励计划和员工持股计划；
董事会负责制定的公司基本制度是指涉及全公司、重大的、具有战略意义的基本管理事项的制度，包括但不限于人事、财务、投资、担保、重大交易、信息披露管理制度。上述制度应由相关职能部门起草，经总经理办公会议初审通过后，再报董事会审议。

第三条董事会专门委员会
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会办公室，负责保管董事会印章。

第五条定期会议
董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前，书面通知全体董事及高级管理人员。

第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召开临时董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮件、传真），通知时限原则上不少于3日。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条临时会议的提议程序
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议通知提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

高级管理人员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围；
（三）委托人对每项提案发表同意、反对或者弃权的明确意见。

（四）委托人的签字、日期等。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十六条会议召开方式
董事会召开会议和表决可以采用现场会议和电子通讯方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用采用书面通讯或其他有效方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事投反对票或者弃权票的，应当说明投票意向的原因或依据。

第二十条表决结果的统计
秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成
董事会会议议案无论是否表决通过，均应形成决议。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，审议担保事项、重大投资、重大股权及债权融资决策时，应经出席董事会会议的三分之二（不含）以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条授权事项
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

股东会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事时告知其他董事或由董事会秘书协助告知其他董事。

第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决及延期审议
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决或延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当对会议过程进行录音记录。

第二十七条会议记录
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点、独立董事的意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十八条会议决议及免责
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十九条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第三十条决议公告
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行
董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会/董事长安排有关部门组织实施和听取其汇报。

董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总经理办公室会议了解贯彻情况和指导工作。

第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

本规则由公司董事会负责解释。

本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件等的规定冲突的，以法律、行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。

本规则经股东会通过之日起生效，修改时亦同。

《董事会议事规则》修订对照表
修订依据：《公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年3月）特别说明：1.根据新《公司法》的相关规定，拟将本制度或规则中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。

2.本次修订后相关章节及条款的序号同步调整，如有相互引用的其条款序号相应变化。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为了进一步规范中山公用事业集团股份有限公 司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。	第一条	为了进一步规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条	董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董 事长一名，副董事长一名。公司依照有关规定的比例 和要求设置独立董事。 …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；	第二条	董事会由9-11名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公 司依照有关规定的比例和要求设置独立董事。 公司董事会设有1名职工代表担任的董事。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
原条款		新条款
	…… （八）股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经 股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等交易事项； …… （十七）审议属于公司法第一百四十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 ……		…… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东会授权范围内，股东大会授权董事会在《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必 须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等交易事项； …… （十七）审议属于公司法第一百四十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授 予的其他职权。 ……
第三条	董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为具中	第三条	董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。应当为
原条款		新条款
	国合法认可资质的会计专业人士。 ……		具中国合法认可资质的会计专业人士。 ……
第五条	董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开 10日以前，书面通知全体董事、监事及高级管理人员。	第五条	董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以 前，书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第七条	有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开3日 以前，书面通知全体董事、监事及高级管理人员。	第七条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。除上述提议人外， 董事长认为必要时可以提议召开临时董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包 括专人送达、邮件、传真），通知时限原则上不少于3日。遇有 紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召 集人应当在会议上作出说明。
第九条	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以		董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事
原条款		新条款
	上董事共同推举一名董事召集和主持。		召集和主持。
第十条	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 应当通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 将会议通知提交全体董事、监事及高级管理人员。非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。	第十条	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将会议通知提交全 体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。
第十一条	书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。	第十一条	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点： （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
原条款		新条款
	口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。
第十三条	监事、高级管理人员可以列席董事会会议；总经 理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。	第十三条	监事、高级管理人员可以列席董事会会议；总经理和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条	董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围； （三）委托人对每项提案发表同意、反对或者弃 权的明确意见。 （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意	第十四条	董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董 事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿 代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围； （三）委托人对每项提案发表同意、反对或者弃权的明确 意见。
原条款		新条款
	见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲 自出席，也不能委托其他董事代为出席的，董事会应 提供电子通讯方式保障董事履行职责。		（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席， 也不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息， 谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范 围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条	董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、	第十六条	董事会召开会议和表决可以采用现场会议和电子通讯方 式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用采用书 面通讯或其他有效方式进行表决并作出决议，并由参会董事签 字。
原条款		新条款
	在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。
第十七条	会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 宣读独立董事达成的书面认可意见。	第十七条	会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人 应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。
第十九条	董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第十九条	董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事投反对 票或者弃权票的，应当说明投票意向的原因或依据。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原条款		新条款
第二十条	与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 监事或者独立董事的监督下进行统计。	第二十条	与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员监 事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十一条	除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议 通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行 政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权 限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半 数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的 同意。	第二十一条	除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，审议担保事项、 重大投资、重大股权及债权融资决策时，应经出席董事会会议 的三分之二（不含）以上董事审议同意。在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十二条	出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董 事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议	第二十二条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
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	提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。		议。
第二十四条 （删除）	公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利 润分配预案。董事会在审议现金分红具体预案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。利润分 配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事 会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而 不进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因， 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股	删除	相关内容已并入公司分红管理制度，删除冗余或重复内容。
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	东大会审议，并在指定媒体上予以披露。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议 的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册 会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配 的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报 告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对 定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条	第二十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等 其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓 表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。	第二十五条	第二十五条暂缓表决及延期审议 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决或延期审议的董事应当 对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；	第二十七条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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	（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。		（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点、独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条	会议纪要和决议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会 议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签 名。……	第二十八条	会议决议及免责 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘 书和记录员应当在会议记录上签名。……
第三十条	与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事 对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不	第二十九条	与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和会议决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者 会议决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
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	同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。		同意会议记录、会议决议记录的内容。
第三十条	董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议 纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 存。 董事会会议档案的保存期限为不少于十年。	第二十九条	董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经 与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十四条	在本规则中，“以上”包括本数。 如有本规则与国家法律、法规和公司章程相抵触 的，以国家法律、法规和公司章程为准。 本规则经股东大会通过之日起生效，修改时亦 同。 本规则由公司董事会负责解释。	第三十三条	在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、有权 的部门规章、其他有关规范性文件等的规定冲突的，以法律、 行政法规、有权的部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。 本规则经股东会通过之日起生效，修改时亦同。