德明利(001309):广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见书
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年第六次临时股东会 法律意见书 信达会字（2025）第389号 致：深圳市德明利技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派沈琦雨律师、李翼律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2025年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年第六次临时股东会法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明： 1．信达律师仅就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．信达律师在审阅本次股东会相关文件和资料的过程中，已得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处；3．信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 4．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5．本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。 鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 2025 11 26 贵公司董事会于 年 月 日在指定媒体上刊载了《深圳市德明利技术股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）的公告。《股东会通知》按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。 信达律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1．根据《股东会通知》，贵公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 2．根据《股东会通知》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 3．贵公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2025年12月12日（星期五）下午15:00在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园4栋4楼银湖山厅如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供本次股东会的网络投票平台（以下简称“网络投票系统”）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月12日9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月12日9:15至15:00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东会由贵公司过半数董事共同推举的董事杜铁军先生主持。 信达律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 出席本次股东会的股东及股东代表共315人，代表股份102,098,647股，占公司有表决权股份总数的44.9999%。 2．出席会议股东的具体情况 （1）出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会现场会议的股东及股东委托的代理人共6名，代表有表决权的90,640,512股，占公司有表决权股份总数的39.9498%。 （2）参加本次股东会网络投票的股东 在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共309名，代表有表决权的股份11,458,135股，占公司有表决权股份总数的5.0502%。 （3）中小投资者的出席情况 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共313名，代表有表决权的股份22,163,804股，占公司有表决权股份总数的9.7687%。 根据信达律师对出席现场会议的股东与截至2025年12月5日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东的姓名或名称、身份证号码或营业执照号码等与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席或列席本次股东会的其他人员 公司部分董事、高级管理人员通过现场或通讯方式列席了本次股东会。信达律师现场出席了本次股东会。 （三）本次股东会的召集人资格 根据《股东会通知》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。 信达律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和结果 经信达律师核查，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，以记名投票的方式进行了投票表决。 （一）本次股东会审议议案 根据《股东会通知》，本次股东会审议通过了如下议案： 1．审议通过《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》 表决结果：同意22,550,505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3917%；反对135,313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5964%；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,025,791股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3773％；反对135,313股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6105％；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0122％。 关联股东李虎对该议案回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有效表决权股份总数。 2．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意102,003,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9070%；反对92,397股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0905%；2,600 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,068,807股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5714％；反对92,397股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4169％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117％。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 3.01发行股票的种类及面值 表决结果：同意102,003,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9068%；反对92,097股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0902%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,068,607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5705%；反对92,097股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4155%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0140%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.02发行方式及发行时间 表决结果：同意102,003,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9069%；反对91,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,068,707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5709%；反对91,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4151%；弃权3,100股（其中，因未投票默0 0.0140% 认弃权股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.03 发行对象及认购方式 表决结果：同意102,003,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9071%；反对91,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,068,907股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5718%；反对91,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4151%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0131%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.04发行价格及定价原则 表决结果：同意102,002,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9057%；反对92,397股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0905%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,067,507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5655%；反对92,397股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4169%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0176%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.05发行数量 表决结果：同意102,002,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9062% 91,717 0.0898% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权4,080股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%。 22,068,007 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5678%；反对91,717股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4138%；弃权4,080股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0184%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.06限售期 表决结果：同意102,003,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9067%；反对89,497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0877%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,068,507股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5700%；反对89,497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4038%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0262%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.07募集资金用途 表决结果：同意102,001,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9053%；反对88,797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,067,107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5637%；反对88,797股，占出席本次股0.4006% 7,900 东会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0356%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.08上市地点 表决结果：同意102,003,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9072%；反对88,797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0870%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,069,107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5727%；反对88,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4006%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0266%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.09本次发行前的滚存未分配利润安排 表决结果：同意102,006,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9095%；反对88,897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871%；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,071,407股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5831%；反对88,897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4011%；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0158%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 3.10本次发行决议有效期 102,002,450 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9058%；反对88,897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权0.0071% 股份总数的 。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,067,607股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5660%；反对88,897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4011%；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0329%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 4．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：同意101,879,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7854%；反对92,297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0904%；弃权126,800股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1242%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意21,944,707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0115%；反对92,297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4164%；弃权126,800股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5721%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 5．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意101,880,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7867%；反对92,297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0904%；弃权125,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1229%。 21,946,007 其中，同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的99.0173%；反对92,297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4164%；弃权125,500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东0.5662% 会中小股东有效表决权股份总数的 。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 6．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意101,880,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7868%；反对91,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901%；弃权125,700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1231%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意21,946,107股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0178%；反对91,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4151%；弃权125,700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5671%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 7．审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意101,870,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7766%；反对91,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901%；弃权136,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1333%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意21,935,707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9709%；反对91,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4151%；弃权136,100股（其中，因未投票100 0.6141% 默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 8 ．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 表决结果：同意101,939,567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8442%；反对23,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%；弃权135,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1327%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意22,004,724股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2823%；反对23,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1064%；弃权135,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6114%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 9．审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意101,871,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7771%；反对92,297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0904%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1325%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意21,936,207股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9731%；反对92,297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4164%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6105%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 （二）表决程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 经信达律师核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东会网络投票的表决权情况和合并表决情况统计数据；本次股东会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。 （三）表决结果 经信达律师核查，列入本次股东会的议案已经股东投票表决；根据有效表决结果，本次股东会的议案均获有效通过。 信达律师认为：本次股东会的审议议案与《股东会通知》所载一致，表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。 本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序合法，会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年第六次临时股东会决议》合法、有效。 本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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