长安汽车(000625):全资子公司增资扩股暨关联交易
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为推动智能化战略落地，加快技术及产品研发，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之全资子公司重庆长安科技有限责任公司（以下简称“长安科技”）拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”）、辰致汽车科技集团有限公司（以下简称“辰致集团”）共同参与本次增资。 长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，最终持有75%股权；中国长安汽车拟增资21亿元，最终持有22%股权；辰致集团拟增资3亿元，最终持有3%股权。本次增资完成后，长安科技注册资本将增至人民币13亿元（最终以工商变更登记为准）。长安科技仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。 （二）构成关联交易 中国长安汽车是公司的间接控股股东，辰致集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决，其余5名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）中国长安汽车 1．企业名称：中国长安汽车集团有限公司 2．注册地址及主要办公地点：重庆市江北区建新东路260号 3．企业类型：有限责任公司（国有独资） 4．法定代表人：朱华荣 5．注册资本：2,000,000万元人民币 6．统一社会信用代码：91500000MAEPY98C4R 7．主营业务：汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务 8．主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。 9．历史沿革：中国长安汽车集团有限公司系根据国务院国有资产监督管理委员会批复，由中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）通过存续分立方式，于2025年7月27日新设成立的国有独资有限责任公司。其设立旨在打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团。根据双方签署的《中国兵器装备集团有限公司分立协议》，分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权等核心汽车产业资产及权益，已依法全部分立并注入中国长安汽车。 10．主要业务最近三年发展状况：中国长安汽车成立至今未满一年，故无“最近三年”的业务发展状况可供披露。中国长安汽车系通过存续分立方式新设，旨在专业化运营原兵器装备集团旗下的全部汽车业务板块。自成立之日起，即承继了包括整车研发制造、零部件生产、汽车销售等在内的完整汽车产业体系与业务基础。 11．主要财务指标：2025年1-9月营业收入1,437.47亿元，净利润28.35亿元，净资产1,061.16亿元。 12．关联关系说明：中国长安汽车是公司的间接控股股东，与公司存在关联关系。 13．经查询，中国长安汽车不是失信被执行人。 （二）辰致集团 1．企业名称：辰致汽车科技集团有限公司 2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层3．企业类型：有限责任公司（法人独资） 4．法定代表人：陈伟 5．注册资本：609,227.34万元 6．统一社会信用代码：911100007109339484 7．主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8．主要股东和实际控制人：中国长安汽车持有辰致集团100%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为辰致集团的实际控制人。 9．历史沿革：辰致集团成立于2005年12月26日，原名中国南方工业汽车股份有限公司。2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司。2009年11月，兵器装备集团、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股辰致集团。2018年，兵器装备集团进行汽车产业整合优化，持股辰致集团100%股权。2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。2025年6月更名为辰致汽车科技集团有限公司。 10．主要业务最近三年发展状况：辰致集团坚持践行市场化、中性化、国际化战略，积极推进低碳化、智能化、轻量化、数字化转型，业务已覆盖汽车全产业链，形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈、摩托车五大主业板块。 11．主要财务指标如下（单位：万元）：
13．经查询，辰致集团不是失信被执行人。 三、增资标的基本情况 （一）基本情况 1．企业名称：重庆长安科技有限责任公司 2．注册地址：重庆市两江新区龙兴镇现代大道120号1幢 3．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4．成立日期：2022年12月27日 5．注册资本：9,000万元人民币 6．统一社会信用代码：91500000MAC6X39BXG 7．主营业务：计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售 8．历史沿革：2022年12月27日由长安汽车出资设立，注册资金为人民币9,000.00万元整，长安汽车持有其100%股权。 9．主要业务模式和盈利模式：打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV等各种动力形式的整车配置需求。 10．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
截至本公告披露日，长安科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，长安科技不是失信被执行人。 （二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。 （三）近三年又一期的股权变动及评估情况说明：股权未发生变动。 （四）本次增资前后的股权结构如下，具体以各方正式签署的增资协议为准。
具有证券期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对长安科技截至2025年6月30日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对长安科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2025年6月30日，增资定价不低于该评估值。本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。 根据四川天健出具的《重庆长安科技有限责任公司拟增资扩股涉及重庆长安科技有限责任公司股东全部权益市场价值》（川华衡评报〔2025〕276号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2025年6月30日，长安科技股东权益账面价值17亿元、评估值64亿元，评估增值额47亿元，增值率276%（最终以国资评估备案为准）。 本次评估选择收益法测算结果作为评估结论，原因系长安科技定位于赋能长安数智汽车快速量产与定制化开发，客户资源稳定，管理、技术及经营团队良好，根据其所处行业和经营特点，收益法能更客观、全面地反映目前被评估单位股东全部权益价值。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，具备公允性，形成的与账面值差异系采用收益法所致，不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。 五、协议主要内容 （一）投资方：中国长安汽车、长安汽车、辰致集团共3家投资方。 （二）增资金额：中国长安汽车增资21亿元，长安汽车增资6亿元，辰致集团增资3亿元，合计30亿元。 （三）增资方式：以现金方式进行增资。 （四）支付期限：交割先决条件全部满足或经投资人书面豁免之后的十个工作日内一次性支付。 （五）协议生效时间：自各方法定合法签署并加盖公章之日起生效。 （六）交易定价依据：本次增资中长安科技截至评估基准日2025年6月30日的评估值为人民币64亿元（具体以经国资备案登记结果为准），为本次增资的定价依据。 （七）交割条件 1．交易文件：本次投资所涉交易文件均已签署。 2．声明保证：目标公司在协议中所作声明与保证真实、准确、完整。 3．法律限制：不存在限制或禁止本次投资的法律法规，亦不存在可能造成重大不利影响的政府调查。 4．批准：本次投资已取得长安汽车内部批准、证券监管单位批准（如需）、国资监管机构/出资企业核准（如需），并已完成符合上市公司规则的信息披露。 5．付款通知：目标公司已向投资人提供付款通知。 6．交割确认函：目标公司已向投资人出具交割确认函。 （八）违约条款 如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的陈述、保证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。如果一方和/或目标公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括目标公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或目标公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。各投资人对本次投资的决定及其在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的。各投资人可独立地行使其基于本协议享有的权利而无需取得其他投资人的同意，但本协议另有约定的除外。各投资人仅为自己的行为承担责任，而不为其他投资人的行为承担任何连带保证责任或连带赔偿责任。 （九）董事会和管理人员的组成安排 1．目标公司董事会由五名董事组成，其中：由长安汽车提名三名董事；由中国长安汽车提名一名董事，由目标公司职工代表大会选举一名董事。董事长由长安汽车提名，经董事会过半数董事选举产生或罢免，不设副董事长。 2．目标公司实行总经理负责制，设置一名总经理及若干副总经理，负责目标公司的日常经营管理工作。总经理由长安汽车提名，由董事会批准聘任或解聘，对董事会负责。目标公司分管财务的副总经理是目标公司财务负责人，由长安汽车提名，经董事会批准聘任或解聘，对董事会负责。总经理可向董事会提名并设置其他高级管理人员职位，由董事会任命。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、交易目的和对公司的影响 长安科技作为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局SDA智能化平台，已逐步构建智能化核心能力。本次长安汽车及关联方共同增资长安科技，旨在集中集团资源加大智能化领域的战略性布局投入，以推动长安汽车智能化战略落地，有助于长安汽车加速技术迭代，维持汽车智能化先发优势，加快产品研发和市场拓展，快速提升公司整体智能化竞争能力。 本次增资完成后，长安汽车对长安科技仍实施控制，持股比例为75%，继续采用成本法核算。本次交易对公司利润不产生影响，具体以公司年报审计结果为准。 交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次公司未同比例增资长安科技，主要是考虑到通过本轮增资扩股整合集团内优势资源，构建整车、智能化系统、智能化零部件一体化开发及产业整合能力，促进整零协同，提升开发效率。同时通过增资扩股，建立长安科技市场化运营机制，加速产品迭代和产业化进程。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为2.7亿元（不含本次交易）。 九、独立董事过半数同意意见 该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方共同增资长安科技系基于公司战略及业务需要，是长安汽车智能化战略承载，也是长安汽车向智能科技转型的改革创新。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1．第九届董事会第四十九次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》； 4．审计报告； 5．评估报告； 6．关联交易情况概述表。 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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