中化岩土(002542):第五届董事会第二十三次临时会议决议
中化岩土集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025年12月9日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出 了召开公司第五届董事会第二十三次临时会议的通知，于2025 年12月11日发出补充通知，会议于2025年12月12日在四川 省成都市武侯区天长路111号永安公服5层会议室以现场与通讯 同时进行的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理 人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《中化岩土集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本次 会议审议通过如下议案： 一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关 过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定， 结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，原监事会行使的职 权将由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》 相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相 应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届 监事会成员仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履 行监事职责。结合相关规定及公司实际情况，公司对《公司章程》 进行梳理并对相关条款进行修订。并提请股东会授权公司董事会 及相关人士全权办理相关工商登记等事宜。 本议案需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定 部分制度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《公司章 程》《公司章程修订案》发布于巨潮资讯网。 二、关于修订、废止、制定部分制度的议案 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机 制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、 废止、制定部分治理制度。逐项审议表决结果如下： 1．《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2．《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3．《关于制定〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4．《关于制定〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5．《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议 案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6．《关于制定〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7．《关于废止〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8．《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9．《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10．《关于修订〈内部控制制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11．《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12．《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事 务管理制度〉的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案的第1-2项子议案需提交公司2025年第六次临时股 东会审议。 《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定 部分制度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》 《董事会战略委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作 制度》《董事会提名委员会工作制度》《信息披露管理制度》《信 息披露暂缓与豁免管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》 《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》发布于 巨潮资讯网。 三、关于拟变更会计师事务所的议案 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 经公司董事会审计委员会审议通过，同意聘任天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一 年，审计费用为230万元。 《关于拟变更会计师事务所的公告》发布于《证券时报》和 巨潮资讯网。 四、关于2024年度董事绩效薪酬的议案 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 本议案关联董事刘明俊先生回避表决。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事长刘明 俊先生2024年度绩效薪酬（税前）为35.61万元。 本议案需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 五、关于2024年度高级管理人员绩效薪酬的议案 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 本议案关联董事王浩先生回避表决。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2024年度 高级管理人员（陈强先生、刘悦女士、高斌峰先生、王浩先生、 熊欢先生、邓明长先生、连文致先生、肖兵兵先生、罗小凤女士、 柴俊虎先生）绩效薪酬（税前）共计255.7584万元。 六、关于召开2025年第六次临时股东会的议案 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 公司董事会决定于2025年12月29日召开2025年第六次临 时股东会。 《关于召开2025年第六次临时股东会的公告》发布于《证 券时报》和巨潮资讯网。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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