中化岩土(002542):内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条目的和依据为加强中化岩土集团股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《中 化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，结合本公司实际情况，修订本制度。 第二条释义本制度所称“内部控制”，是指以风险管理为导 向、以合规管理监督为重点，将风险管理和合规管理要求融入公 司制度、业务流程、部门职责、绩效考核、企业文化等各个方面， 由公司决策层、经营层和全体员工共同实施，贯穿公司经营活动 全过程的控制活动和管理方法。 第三条适用范围本制度适用于本公司及各级控股、实际控 制子公司的内部控制管理工作。子公司应依据本制度及公司要求， 建立健全其自身的内部控制体系。 第二章目标与原则 第四条 公司内部控制的目的： （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执 行； （二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增强公司 风险控制能力，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司内部控制制度遵循的有关原则： （一）健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗 透到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和 有关政府监管部门的监管要求； （三）制衡性原则：公司的决策层、高管层、执行层的治理 结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节； （四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司 全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，通过内部控制发 现的问题能够得到及时的反馈和纠正； （五）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立 于其他部门； （六）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、 防范和化解风险为原则； （七）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点， 针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措 施，确保不存在重大缺陷； （八）合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、 风险状况及所处的环境相适应，以适当的成本实现内部控制目标； （九）成本效益原则：内部控制在保证有效性的前提下,合 理权衡成本与效益,以合理的成本实现控制目标。 第三章职责与权限 第六条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实 施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。 董事会向股东会报告公司内部控制制度的实施情况。主要职责包 括： （一）审议批准公司内部控制的基本制度和年度内部控制评 价报告； （二）掌握公司内部控制重大风险及其管理状况，对相关重 大事项作出决策； （三）监督和保障高级管理层对内部控制的有效执行。 （四）法律法规、《公司章程》规定的其他职责。 第七条 公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）全 面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷， 可责令公司整改。主要职责包括： （一）审阅公司的内部控制自我评价报告和外部审计机构出 具的内部控制审计报告； （二）指导并监督公司内部审计部门的工作，定期听取内部 审计部门的工作汇报； （三）督促公司对内部控制缺陷进行整改； （四）对董事、高级管理人员履行内部控制职责的行为进行 监督； （五）当公司内部控制出现重大缺陷或风险时，向董事会提 出质询、建议，并有权直接向证券交易所及其他监管机构报告 （六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第八条 公司高级管理人员负责经营环节内部控制制度体 系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司 部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况，及时发现并 向董事会报告内部控制存在的重大缺陷。 第九条 审计部门是内部控制管理的归口管理部门，充分发 挥在内部控制工作中的统筹推动、组织协调和监督落实作用，具 体职责包括： （一）独立、客观地对公司内部控制体系的设计和运行有效 性进行审计与评价； （二）对审计中发现的内部控制缺陷提出改进建议，并跟踪 整改落实情况； （三）对公司财务信息及经济活动进行独立监督； （四）其他董事会认定的职能职责。 第四章基本要求 第十条 公司内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各 种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风 格、人事管理等； （二）目标设定：公司高级管理人员根据公司实际经营特点 设定公司战略目标，并在公司内层层分解； （三）事项识别：公司高级管理人员对影响公司目标实现的 内外事件进行识别，分清风险和机会； （四）风险评估：公司高级管理人员对影响其目标实现的内、 外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定 必要的对策； （五）风险对策：公司高级管理人员按照公司实际经营特点 和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式， 制定相应的风险控制措施； （六）控制活动：公司高级管理人员为确保风险对策有效执 行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协 调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩 效考核等内容； （七）信息沟通：识别、采集来自公司内部和外部的相关信 息，并及时向相关人员有效传递； （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价， 通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。 第十一条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》《总经理办公会议事规则》等制度，完 善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学 决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好 的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责 的环境。 第十二条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职 责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授 权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的 控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。 第十三条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环 节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产 管理、存货管理、预算管理、资金管理（含融资管理）、重大投 资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理 和信息系统管理等。 第十四条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算 管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人 制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十五条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、 关联交易、控股股东及关联方占用公司资金、对外担保、重大投 资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立 相应的控制制度和程序。 第十六条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、 财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评 估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十七条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确 保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及 时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺 陷得到妥善处理。 第五章重点关注的控制活动 第一节对控股子公司的内部控制 第十八条公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括 下列控制活动： （一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司 章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事等重要管理人员的 选任方式和职责权限等； （二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风 险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理 程序； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司 及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司 股票交易价格产生重大影响的信息； （五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告； （六）要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、 股东会决议等重要文件。 第十九条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其 检查监督工作进行评价。 第二节资金管理的内部控制 第二十条 公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其 他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安 全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规 范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。 第二十一条 公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金 存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉 良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。 第二十二条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流 程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用， 按预算投入募集资金投资项目。 第二十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况， 确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履 行报告和公告义务。 第二十四条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检 查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股 东会批准的用途。独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情 况，定期进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请中介 机构对募集资金使用情况进行专项审核。 第二十五条 对已经董事会、股东会批准的募集资金用途或 项目投资方式确需变更的，必须经公司董事会审议、通知保荐机 构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资 项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益 作审慎分析。 第二十六条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金 的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办 人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、 有效。 公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容 岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。 第二十七条 公司审计部门应每年对募集资金使用情况进 行专项审计，对其他资金进行不定期审计。 第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募 集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第三节关联交易的内部控制 第二十九条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、 等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是 中小股东的合法权益。 第三十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、 董事会、高级管理人员对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求。 第三十一条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确 保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司发生交 易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构 成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告 义务。 第三十二条 需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应 提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘 请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主 动声明并加以回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在 股东投票前提醒关联股东须回避表决。 第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现 状、盈利能力、是否具有抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等 法律纠纷的情况； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力 等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审 计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易 对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。 第三十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明 确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十六条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存 在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、审计委 员会应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其 他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措 施。 第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时 采取保护性措施避免或减少损失。 第四节控股股东及其关联方占用公司资金的内部控制 第三十八条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方 式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付款、预付 投资款等方式将资金、资产和资源或以下列方式将资金直接或间 接地提供给控股股东及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方 使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提 供委托贷款； （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； （五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实 施公司与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营等环节 产生的关联交易行为。 第四十条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营 性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用 的长效机制。控股股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还， 通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其它方式变相占 用资金。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属 子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控 股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 第四十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工 作的第一责任人。 第四十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与 控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联 交易行为。公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格 按照资金审批和支付流程进行管理。 第四十三条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措 施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正 时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并备案，并对控股股 东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法 权益。 第四十四条 公司控股股东及其关联方对公司产生资金占 用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审 议批准后，可立即申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结， 凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审 议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责 时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备， 并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作 出决议。 第四十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分和启动对负有严重责任董事予以罢免的程序。 第五节对外担保的内部控制 第四十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、 自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第四十七条 公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项 的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在 确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所股票上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。 第四十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真 审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎作出决定。 公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评 估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第四十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格 执行对外担保审议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对 外担保。 第五十条 公司对外担保应要求对方（不包括公司直接或间 接控制的附属公司）提供反担保，并审慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性。 第五十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事 项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要 时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行 核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第五十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档 资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司在合同管 理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的， 应当及时向审计委员会、董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第五十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收 集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力；关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法 定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人经营 状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告 董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。 第五十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人 在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公 司应及时采取必要的补救措施。 第五十五条 公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第六节重大投资的内部控制 第五十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十七条 公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事 会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。 第五十八条 公司证券部门、财务部门负责公司重大投资项 目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常，应及时向公司报 告。 第五十九条 公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资， 应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风 险承受能力，限定衍生产品投资规模。 第六十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进 展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、 投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。 第六十一条 公司证券部门负责股权风险管理，定期提出公 司股权管理风险分析报告。 第七节信息披露的内部控制 第六十二条 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》所 明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露 事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联 系人，明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任人。 公司应当保证董事会秘书能及时、畅通地获取相关信息，除 董事会秘书外其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会 书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运 作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第六十三条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责 任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事 会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括控股子 公司）应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复， 并按要求提供相关资料。 第六十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未 公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息 的密级，尽量缩小知情人员范围，保证未公开信息处于可控状态。 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负 有保密义务。如信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监 管部门报告和对外披露的措施。 第六十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进 行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书 应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十六条 公司控股股东及其实际控制人存在公开承诺 事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事 项履行条件的变化，及时向董事会报告事件动态，按规定对外披 露相关事实。 第八节安全生产的内部控制 第六十七条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公 司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生 产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事 故的发生。 第六十八条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、 分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责 任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好 安全生产工作。 第六十九条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各 有关部门、单位进行安全生产监督管理。 第七十条 公司定期组织开展安全生产检查活动，极力消除 各类安全生产隐患，落实安全生产措施，完善安全生产监管机制。 第七十一条 公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全 管理体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标 准化。 第七十二条 公司每年与主要负责安全生产的部门签订目 标责任书，实行安全生产指标考核和评比。 第九节反商业贿赂的内部控制 第七十三条 公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、 公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。 第七十四条 公司任何部门、单位和个人不得采用财物或者 其他手段进行贿赂或接受贿赂以销售或者购买商品。 第七十五条 公司审计部门应采取定期或不定期相结合的 方式对公司所有经营活动情况进行检查、监督。 第六章内部控制的检查和披露 第七十六条 在董事会授权范围内，公司内部审计部门负责 对公司内部控制制度的监督与检查。内部审计部门应定期检查公 司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改 进建议。 第七十七条 公司内部审计部门每季度应当与审计委员会 召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董 事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司 应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或 可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第七十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部 控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第七十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内 部控制自我评价报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内 部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价 报告进行核查，并出具核查意见。 第八十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时， 应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计 并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 第八十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具 非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司审计委员会、董事会应当针对所涉及事项作出专项说明， 专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司审计委员会、董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第八十二条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作 为对公司各部门、控股子公司绩效考核的重要指标。公司应对违 反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查 处。 第八十三条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存， 应遵守有关档案管理规定。 第七章责任追究 第八十四条 出现以下情况造成资产损失或严重不良影响 的，应按照公司责任追究相关制度严肃追究有关单位及个人的责 任： （一）未按规定开展内部控制体系建设及监督工作，导致内 部控制及制度流程存在重大缺陷的； （二）内部控制未执行或执行不力，存在内部控制重大缺陷 的； （三）对存在重大风险隐患、内部控制缺陷和合规管理等问 题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，瞒报、漏报、谎报或 迟报重大风险及内控缺陷事件的。 第八章附则 第八十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第八十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法 规及规章办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、 行政法规及规章相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、 行政法规、规章及《公司章程》为准，并相应修订，报董事会审 议通过。 第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中化岩土集团股份有限公司 2025年 12月 12日 中财网
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