中化岩土(002542):董事会审计委员会工作制度
董事会审计委员会工作制度 第一章总则 第一条为完善中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，强化董事会决策、监督功能，确保董事会对管 理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《中化岩土 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，制订本规则。 第二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事 会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司审计、 内部控制、财务信息披露等方面沟通、监督、核查工作。 第二章人员组成 第三条公司审计委员会由三名董事组成，其中，其中独立 董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委 员内选举，并报请董事会批准。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 其间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时 自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当 继续履行职责。 第七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、《公司章程》和本工作制度的规定履行职务。 第八条审计委员会办公室设在公司审计部（纪检工作办公 室、违规经营投资责任追究办公室）（以下简称“审计部”）， 审计部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档 案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及有关部门须予以配 合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受 干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）财务信息审核：审核公司的财务信息及其披露情况， 关注重大会计处理、关联交易等事项的合规性与合理性； （二）指导与审核内部审计：指导公司内部审计部门的工 作，审核公司内部审计工作计划、预算及其执行情况； （三）监督及评估公司内部控制、风险管理等工作； （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构，监督其工作，评估其独立性与专业性，负责协调审计机 构与公司管理层的沟通； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》 规定及董事会授权的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制、风险管理报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其 他事项。 第十一条审计委员会审核公司财务报告，对财务报告的真 实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务报告的重大会计 和审计问题，特别关注： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 （三）与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务造假、重大会计差 错等问题，应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成 更正前审计委员会不得审议通过；如发现公司相关重大负面舆情 与重大媒体质疑，收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自 查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机 构协助工作，费用由公司承担。 对于重大审计发现、内部控制重大缺陷等事项，审计委员会 应提请董事会审议或直接向股东会报告。 第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列 职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审议公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）参与对内部审计负责人的考核； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十三条审计委员会监督及评估公司内部控制、风险管理 工作，履行下列职责： （一）审议内部控制、风险管理基本制度； （二）审议内部控制、全面风险管理年度报告； （三）审议专项风险管理策略和风险应对方案； （四）审议年度内部控制、风险管理工作计划； （五）指导全面风险管理文化的培育； （六）审议董事会授权的有关内部控制、全面风险管理的其 他事项。 第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建 议，经董事会审议后报股东会决议； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所 的任职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师 事务所的其他事项。 第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券 交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务情况； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，代表三分之一以上表决权的审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 （五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （八）审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见； （九）公司分红政策调整方案需经审计委员会审议，经董事 会审议后报股东会决议。 第十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。 审计委员会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作 为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高 级管理人员可以提出解任的建议。 第十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公 司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会 提议召开之日起两个月以内召开。 第十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定 自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员 主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第四章议事规则与程序 第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全 体委员，紧急情况需要尽快召开的临时会议，经全体委员一致 同意，可以豁免前述通知期限。 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信 息，会议由主任委员主持，审计委员会主任委员不能主持时可委 托其他一名独立董事委员主持。 第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 人应当要求该委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；会议可以采取视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式 召开。 第二十二条审计委员会办公室成员可列席审计委员会会 议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、财务部负责 人、证券事务部负责人等代表列席会议。 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及 本工作制度的规定。 第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，委 员发表的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在 会议记录上签字确认；会议决议和记录由审计部保存，保存期 限不少于10年。 审计委员会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第二十五条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖 的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执 行。 第二十七条本制度由董事会负责解释和修改。 第二十八条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦 同。 中化岩土集团股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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