中化岩土(002542):银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
银行间债券市场债务融资工具 信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“发行人”）在银行间债券发行非金融企业债务融资工具的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运 作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企 业债务融资工具市场自律处分规则》及《中化岩土集团股份有 限公司章程》等相关法律法规及规范性文件制定本制度。 第二条本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称 “债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员， 在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金 融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务 —1— 融资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间市 场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定 的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期 内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大 事项时，应当及时向投资者持续披露。 本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至 付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其 他情形期间。 第三条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平 的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露 语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或 诋毁性的词句。 第四条信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露要体 现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。公司应当及时、 公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员 应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员 无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 —2— 可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披 露对发行文件或定期报告的相关异议。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配 合公司履行信息披露义务。 第六条公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定， 在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报 告程序和对外披露的工作。 第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行 的临时报告义务。 第二章信息披露的内容及标准 第一节发行信息披露 第九条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制 度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人 相关情况；如本期债务融资工具发行之前，公司的信息披露事 务管理制度主要内容未公开披露过，且本期债务融资工具不是 定向发行的，公司应在本期发行前公开披露信息披露事务管理 制度主要内容的公告。 第十条公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资 —3— 工具当期发行文件，发行文件至少包括以下内容： （一）最近三年（或两年）经审计的财务报告和最近一期 会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 公司首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前三个 工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少 于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券 及发行定向债务融资工具，应至少于发行日前一个工作日公布 发行文件。 有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商 协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。 第十一条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交 易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的 实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节存续期信息披露 第十二条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应 当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易 场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的 —4— 时间。 债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息 披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十三条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求 持续披露信息： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露 上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具 的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个 月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后 的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间 不得早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、 利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合 并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间， 比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十四条公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定 的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内 容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公 —5— 司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十五条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债 能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项 的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包 括但不限于： （一）发行人名称变更； （二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管 理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职 责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责 的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发 生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保 超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者 放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； —6— （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%， 或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处 罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券 业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施， 或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣 押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解 散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的重大合同； —7— （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事 项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或 约定。 第十六条公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履 行本制度规定的事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决 议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知 道该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形 之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义 务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进 展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及 可能产生的影响。 第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披 露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容； —8— 公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定 期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第十八条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之 日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披 露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表 人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2 个工作日内披露。 第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照 规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个 工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的 财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行 全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日 后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更 正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致 公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更 正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个 工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十一条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款 等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披 露相关条款的触发和执行情况。 —9— 第二十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本 金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十三条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司 应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十四条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或 兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告； 存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息 或兑付的公告。 第二十五条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管 理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内 容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作 日内进行披露。 第二十六条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务， 提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启 动信用增进程序的公告。 第二十七条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管 理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重 大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日 内披露破产进展： （一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定； （二）人民法院公告债权申报安排； —10— （三）计划召开债权人会议； （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财 产变价方案和破产财产分配方案； （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产 变价方案和破产财产分配方案； （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完 毕； （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产； （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。 破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、 和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响 投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主 要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。 发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信 息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息 披露。 第二十八条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发 现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公 司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变 更或更正后的信息披露文件。 第二十九条公司更正或变更已披露的信息时，需按照信息 披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正 —11— 后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司 有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资 价值和投资风险有重要影响的其它信息。已披露的原文件应在 信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或 替换。 第三章信息披露工作的管理 第一节信息披露负责人、信息披露事务管理部门 第三十条 公司的银行间债券市场债务融资工具信息披露 事务负责人（以下简称“信息披露事务负责人”）为：公司财务 负责人。公司的信息披露事务负责人的联系地址为四川省成都 市武侯区天长路111号，电话为028-83217621，传真为028-832 17621，电子信箱为cwbcge@163.com。信息披露事务负责人负 责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问 询，维护投资者关系。 第三十一条如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露 事务负责人相关职责的，董事会应从公司董事、高级管理人员 或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人， —12— 并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。 第三十二条信息披露事务负责人为公司银行间债券市场债 务融资工具信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务 融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关 系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。 第三十三条公司融资部门是公司银行间债券市场债务融资 工具信息披露事务管理部门（以下简称“信息披露管理部门”）， 负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。 第三十四条信息披露事务负责人在信息披露中的职责： （一）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人 员完成和递交主承销商要求的文件； （二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协 会对公司信息披露工作的要求； （三）接受投资者问询，维护投资者关系； （四）有权参加董事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件； （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信 息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。 第二节董事和董事会、高级管理人员等人士的信息披露职责 第三十五条公司信息披露义务人为全体董事、高级管理人 员、各部门、各子公司和参股公司的主要负责人；公司控股股 —13— 东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人 （包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人）亦应承担 相应的信息披露义务。任何机构及个人不得干预信息披露事务 负责人和信息披露事务管理部门有关法律、法规及规则的要求 披露信息。 第三十六条董事会和董事在信息披露中的职责： （一）董事会和全体董事应当配合信息披露事务负责人信 息披露的相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务 管理部门履行职责提供便利条件； （二）董事会建立有效机制，确保信息披露事务负责人能 够第一时间获悉重大信息； （三）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实 施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正； （四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产 经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分 证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； —14— （六）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董 事会对外发布公司未经公开披露的信息。 第三十七条公司高级管理人员在信息披露中的职责： （一）公司高级管理人员应当配合信息披露事务负责人信 息披露相关工作，并为信息披露事务管理人员和信息披露事务 管理部门履行职责提供便利条件； （二）公司高级管理人员应当建立有效机制，确保信息披 露责任人能够第一时间获悉公司重大信息； （三）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务。 （四）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外； （五）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告 公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他 相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任； （六）非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得 代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息； 第三十八条公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重 —15— 大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本 制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信 息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。 公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为指定联络人， 负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关 信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十九条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财 务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有 效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信 息和会计数据的泄露。 第四节对外披露信息流程 第四十条定期报告的编制与报批流程： （一）职能部门负责提供编制所需基础材料、部分负责人、 公司分管领导依次审签； （二）信息披露事务管理部门负责汇编披露信息草案，送 审公司董事长审批，年度报告及审计报告应提请董事会审议批 准； （三）召开董事会会议审议批准披露信息时，应由董事、 高级管理人员对披露信息签署书面意见； （四）信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信 —16— 息提交债务融资工具主承销商审核，并对外披露。 第四十一条临时报告（重大事项）的编制与呈报流程： （一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定 的重大事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相 关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况 可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。信息披露 相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性 负责； （二）临时报告文件由信息披露管理事务部门组织草拟， 经公司相关部门负责人、分管公司领导审核后，报公司董事长 审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予 以披露。 第五节外部信息沟通与制度 第四十二条 信息披露事务管理部门负责公司与投资者、 中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。 第四十三条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场 参观、座谈沟通的，由信息披露事务管理部门统筹、合理安排， 避免参观者有机会获取未公开信息。 第六节信息披露的资料保管 第四十四条 信息披露事务负责人对董事、高级管理人员 履行信息披露相关职责的具体情况进行记录，相关记录交由信 息披露事务管理部门进行管理和保存。 —17— 第四十五条 公司完成信息披露后，由信息披露事务管理 部门对公告文件及相关备查文件进行归档保存。 第四十六条 信息披露事务管理部门负责信息披露涉及资 料的保管工作，存档期限为十（10）年。 第四十七条 公司董事、高级管理人员或其他员工需要借 阅已披露信息涉及的资料，需经由信息披露事务管理部门办理 相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失， 应承担相应责任。 第四章信息披露的保密措施 第四十八条 信息披露事务管理部门应当加强公司公文传 阅和内部宣传渠道（含官网、官方微信、信息刊物等）的管理， 防止由此泄露未公开信息。 第四十九条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施， 严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息 管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。 信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得 擅自以任何形式对外披露。 第五十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等），在信 息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。 —18— 第五十一条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、 路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得 向媒体、投资者提供未公开的信息。 第五十二条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因 特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议， 防止信息泄露。 第五章信息披露的责任追究 第五十三条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重， 依据法律法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批 评、警告、降职、解除劳动合同等，并且公司可以向责任人提 出适当的赔偿要求： （一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令〔2008〕第1号）》《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司债券发行与交易 管理办法》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司/ 投资者造成重大经济损失或不良影响； （二）相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、 核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司/ 投资者带来重大经济损失或不良影响； （三）除不可抗力之外，因其他个人原因造成信息披露出 现差错、给公司/投资者带来经济损失或不良影响。 第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 —19— 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。 第六章附则 第五十五条 本制度未尽事宜，遵照按照监管机构适用的 有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法 律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及 交易商协会的自律规则执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 中化岩土集团股份有限公司 2025年12月12日 —20— 中财网
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