中化岩土(002542):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维 护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据现行有 效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有 限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定 本管理制度。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露， 不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有 规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内 幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依 法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其 信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场 披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第三条本制度所称“信息”是指已发生或拟发生的可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知 的重大信息，以及证券监管部门、深圳证券交易所要求披露的 信息。 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体 上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送 证券监管部门。 第四条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事项。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级 管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管 理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第二章公司信息披露的基本原则 第五条信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法 律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求及 时披露信息，并确保信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗 易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公 平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投 资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行 政法规另有规定的除外。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其 信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。公 开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所及证券监管 部门。 第七条公司及相关信息披露人披露信息，应当使用事实描 述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得 以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、 恭维等性质的内容。 第三章信息披露的内容 第八条公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报 告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经 符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司 不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情 形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转 增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证 券交易所另有规定的除外。 第十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月 结束之日起一个月内披露季度报告。 第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度 报告披露时间。 公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期 限。 第十一条公司年度报告、半年度报告应该根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则》要求的内容进行披露。 第十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合 所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司 的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等 能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十三条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无 法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风 险、董事会的专项说明。 第十四条公司预计经营业绩和财务状况出现《深圳证券交 易所股票上市规则》规定需进行业绩预告情形之一的，应当在 规定时限内披露业绩预告。 第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 第十六条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应 当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，按深圳证券 交易所上市规则要求的内容提交相关文件并披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交 易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第十七条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告 的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求 对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公 告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。 第十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定 期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布应当加盖 公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定 的除外。 第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有 关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交 易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施 且影响其履行职责； （十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二十）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公 司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是 否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉 该重大事件发生时； （四）发生重大事件的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻 （以下统称传闻）； （三）公司证券及其衍生品种出现交易异常情况。 第二十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持 续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风 险。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条公司控股子公司发生第十七条规定的重大事 件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，上市公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十三条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应 当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询， 并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生 品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条发生以下事件时，公司股东、实际控制人应当 主动告知公司董事会并配合其履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控 制人应当将知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信 息披露义务。 股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并 回复，保证回复内容的真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 第二十六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和 一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵等其他违法违规行为。 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四章信息披露的程序 第二十七条信息披露的程序： （一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中 财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会 审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披 露工作。 董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注定期报告的编制、 审议和披露工作的编制情况，出现可能影响定期报告按期披露 的情形应立即向公司董事会报告，保证定期报告在规定期限内 披露。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报 董事和高级管理人员。 （二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高 级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并 同时通知董事会秘书，董事长在收到报告后，应当立即向董事 会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分 子公司及重要影响的参股公司负责人应当第一时间向董事会秘 书报告与本部门、本公司相关的重大事件；对外签署的涉及重 大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事 会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的， 应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董 事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工 作。 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责 合规性审查，董事长负责审核签发。 （三）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流 程。向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定 的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 （四）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应 当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司 重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经部门负责人（分、 子公司及重要影响的参股公司负责人）、分管领导审批，并由 董事会秘书批准后方可对外报送。 （五）公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符 合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，定期报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （六）公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告中的财 务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审 议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要 求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。 （七）公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委 员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 （八）董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 （九）董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵 循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。董事和高级管理人员不得 以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 （十）公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决 定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘 书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息公告由董事 会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会 书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第二十九条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审 计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部 门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所 咨询。 第三十一条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时 发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十二条公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管 理，方便查询，该工作由董事会办公室负责。 第五章信息披露的媒体 第三十三条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公 司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 第三十四条信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。 公司定期报告、招股说明书、配股说明书、招股意向书等信息 披露文件的摘要，除载于上述报纸之外，同时还载于深圳证券 交易所指定网站巨潮资讯网上。 第三十五条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信 息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等 任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形 式代替应当履行的临时报告义务。 第三十六条在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务 人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时 段开始前披露相关公告。 第六章公司信息披露的权限和责任划分 第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （二）董事会秘书为信息披露工作直接责任人，负责协调和 管理信息披露事务； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）董事会办公室为信息披露事务部门，负责上市公司信 息披露事务，信息披露事务部门由董事会秘书负责； （五）董事和董事会审计委员会、高级管理人员应当配合董 事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务 管理部门（董事会办公室）履行职责提供工作便利，财务负责 人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事 会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会 秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及 时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息 披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改 正。 第三十八条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规 和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信 息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相 关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向 董事会秘书咨询。 第三十九条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关 法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息 披露的纪律。 第四十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下信息 披露职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间 的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董 事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则 及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交 易所其他相关规定、公司章程及本规则，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。 （十）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应 责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和编 制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事 务。 （十一）咨询电话028-83217789是公司联系股东和中国证 监会、深圳证券交易所的专用电话。 第四十一条董事、董事会的信息披露责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息 披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事 会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息 （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动 调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事 会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已披露的事 件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形 式真实、准确、完整和及时的向董事会秘书和董事会办公室报 告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确 定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事 共同承担子公司应披露信息报告的责任。 （五）公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 （六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正。 （七）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对 传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人 等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取 书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的 机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管 部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、 合作方、媒体、研究机构等。 第四十二条审计委员会的信息披露责任： （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披 露的公告及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具 体的披露事务。 （二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料 的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 （三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说 明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。 （四）审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况 进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检 查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进 行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所 报告。 （五）审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条高级管理人员的信息披露责任： （一）总经理办公会应责成有关部门及分子公司等对照信息 披露的范围和内容，如有发生，相关负责人在有关事项发生的 当日内报告总经理。 （二）高级管理人员应当及时向董事会秘书和董事会办公室 报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。 （三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事 项发生的第一时间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公 司负责人必须保证该报告的真实、准确、完整和及时，承担相 应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信 息在未公开披露前负有保密责任。 （四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司 定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表 股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责 任。 第四十四条公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机 制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管 理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制 定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门 应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督。 第四十五条公司制定各部门分子公司及重要影响的参股公 司的信息披露事务管理和报告制度： （一）明确各部门及分公司、控股子公司及重要影响的参股 公司负责人为该单位向公司报告信息的第一责任人。 （二）各部门、分子公司及重要影响的参股公司应当督促该 单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指派专人负责信 息披露工作，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会办公 室或者董事会秘书。 （三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门、分子 公司及重要影响的参股公司的报告流程为：各部门、分子公司 及重要影响的参股公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事 件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘 书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文 件或资料。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其 负责人并同时通知董事会秘书和董事会办公室。 （四）董事会秘书和董事会办公室向各部门、分子公司及重 要影响的参股公司收集相关信息时，各部门、分子公司及重要 影响的参股公司应当积极予以配合。 第四十六条公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公 平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为： （一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经 董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动 档案至少应当包括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、 内容等。 （三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流 程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同 人员的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等。 第四十七条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及其 衍生品种应书面报告、申报并接受监督： （一）董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关 规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 （二）董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配 偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书 面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证 券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知 相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 （三）公司对董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生 品种进行监督，监督部门为公司董事会办公室，在发现存在违 规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知深圳证 券交易所等有关监管部门，并根据深圳证券交易所等有关监管 部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并提醒 公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。 第四十八条董事会办公室负责相关文件、资料的档案管 理，并指派专人负责档案管理事务。 董事、高级管理人员、各部门、分子公司及重要影响的参 股公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应 当予以妥善保管。 公司应将董事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作 成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人 员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。 公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流 程。要查阅信息披露相关文件、资料，应向信息披露事务部门 提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及 时归还。 第七章保密措施 第四十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息 公开披露之前，应当将信息知情者控制在最小范围内。 公司制定重大信息内部流转保密规范，明确应予保密的信 息范围及判断标准，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知 情人员范围，要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。公 司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的 第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围 保密工作的第一责任人，各部门、分子公司及重要影响的参股 公司负责人作为各部门、本公司保密工作第一责任人。 公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工 作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以 及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息 进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。 第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其 责任的权利。 第五十二条重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事 会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露、出现 媒体报道、市场传闻（以下统称传闻），或者公司股票及其衍 生品种交易异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五十三条上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、 通报的范围、方式和流程： （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限 于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指 引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分 的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函 等任何函件。 （二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程： 上市公司收到监管部门发出的第一款所列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情 形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事 和高级管理人员通报。 第五十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反 国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度， 履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发 布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名 进行业务宣传。 第五十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及 商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列 情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争 的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 不符合前款规定，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相 关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商 业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信 息知情人买卖公司股票情况等： 1.暂缓、免于披露的原因已经消除； 2.有关信息难以保密； 3.有关信息已经泄露或者市场出现传闻的。 第五十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩 说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何 单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信 息。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者 其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应 当及时履行信息披露义务。 第八章公司信息披露常设机构和联系方式 第五十七条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构 和股东来访接待机构，地址：四川省成都市武侯区天长路111 号永安公服5层；邮政编码：610041。 第五十八条公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告 中予以公布。 股东咨询电话：028-83217789； 传真：028-83217789； 董事会秘书电话：028-83217789转董事会秘书； 证券事务代表电话：028-83217789； 公司电子邮箱：cge@cge.com.cn。 第九章附则 第五十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求， 对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深圳证券 交易所。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处 分的可以合并处罚 第六十条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各 部门、事业部、所属公司及能够对其实施重大影响的参股公 司。公司相关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序 进行对外披露的工作。公司应当协助相关信息披露义务人履行 信息披露义务。持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市 公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制 度相关规定。 第六十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖 的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执 行。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第六十三条本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦 同。 中化岩土集团股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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