中化岩土(002542):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据现行有效《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《中化岩土集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 —1— 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应 当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因且 公告。 第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东 会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深 圳证券交易所相关规定、《公司章程》和本规则的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代 表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会 通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详 细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》第2.1.17条情形的，应当对相关股 东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结 果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获 得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份 —2— 总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事 的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会 表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊 措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加 盖该律师事务所印章并签署日期。 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划； （二）决定公司年度投资计划及年度融资计划； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （九）修改《公司章程》； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十一）审议批准本规则第七条规定的担保事项； —3— （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保 除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议； （十六）审议公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份 的其他公司合并而收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的应当由股 东会决定的其他事项。 本条第一款所列股东会的职权除第（七）项可以授权董事会 作出决议外，其余职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； —4— （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章 程》规定的其他情形。 股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人 员责任。 第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 —5— 过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章 程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第九条 公司发生的交易（公司提供财务资助和担保除外） 达到下列标准之一的，由股东会审议批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； —6— 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的 事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易， 按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。公司已按 照本规则上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （一）本条所称“交易”包括下列事项： 1．购买资产 2．出售资产； 3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4．租入或者租出资产； 5．委托或者受托管理资产和业务； 6．赠与或者受赠资产； 7．债权或者债务重组； 8．转让或者受让研发项目； 9．签订许可协议； 10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11．深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照 —7— 本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行 信息披露义务： 1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易； 2．公司发生的交易仅达到本条第一款第4项或者第6项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （三）公司发生本规则规定的购买资产或者出售资产时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及 符合规定的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议 并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （四）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对 外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司 《对外担保管理制度》的规定执行。 （五）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联 交易管理办法》规定的权限执行。 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 —8— 数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 第二章股东会的召集 第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 —9— 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 —10— 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚 于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开 日期间不减持其所持该公司股份并披露。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十九条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一 情形： —11— （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上 已发行有表决权股份的证明文件，公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应 当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委 托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召 集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容， 提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深 圳证券交易所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明 文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝 将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东 会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的具体内容。 —12— 召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定 股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提 案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定 的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法 合规性出具法律意见书并公告。 有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股 东会通知时披露相关意见。 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： —13— 1．公司董事会提名； 2．单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股 东，可以提出非独立董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的非独立董事人数。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 前述独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召开10日前以书面 方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董 事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。由董事会负责制作提案提交股 东会； （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 第二十二条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 —14— 前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。 第二十三条 股东会的通知中应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限。股东会的现场 会议日期应当为交易日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会的股权登记日都应当为交易日，股权登记日和会议召 开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股 权登记日一旦确定，不得变更。 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形 的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股 东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就 该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别 提示。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 —15— 断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告 并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确 定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权 登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 第四章股东会的召开、表决和决议 第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的 地点召开股东会。 —16— 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议与网络投票相 结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者 《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投 资者发言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要的时 间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公 司董事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当 对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以 同时进行网络直播。 第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络投票 或者其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网 投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间 为现场股东会结束当日下午3:00。 第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， —17— 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 个人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书并加盖法人股东印章。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 —18— 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 —19— 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在年度股东会上，董事会、应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； —20— （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个 月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 —21— 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第四十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公 司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除 —22— 法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条 件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分 披露作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披 露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股 票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持 股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行 委托提供便利，上市公司应当予以配合。 公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损 害股东的合法权益。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求 股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 —23— 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上 通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的决议无效。 第四十二条 股东会就选举两名以上非独立董事，或者公司 股东会选举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权， 股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分 董事候选人，最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事条件 决定董事。 第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决股东或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意 —24— 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 —25— 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报告。 第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： —26— （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第五十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司 章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内 容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 —27— 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议 作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章接受监管 第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开 股东会的，公司董事会需要向股东作出解释并公告。 第五十七条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露 不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中 国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻 —28— 底改正。 第五十八条 董事、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。 第六章附则 第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低 于”“多于”“少于”，不含本数。 第六十条 本规则未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的， 依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第六十一条 本规则由董事会负责解释和修改。 第六十二条 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 公司于2024年12月17日发布的《股东会议事规则》同时废止。 中化岩土集团股份有限公司 2025年12月12日 —29— 中财网
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