| 修订前的规定 | 修订后的规定 |
| 第四条 股东大会会议的召开时限
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现公司章程第四十八条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东会会议的召开时限
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会
的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
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| 第七条 独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 | 第七条 独立董事提议召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条 监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， | 第八条 审计委员会提议召集
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 |
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| 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
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| 第九条股东提议召集
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第九条股东提议召集
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 第十条 监事会和股东自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应
不得低于10%，且连续持股时间不少于180日，且 | 第十条 审计委员会和股东自行召集
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例应不
得低于10%，且连续持股时间不少于180日，且不 |
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| 不具有公司章程第三十九条规定恶意违法收购情
形。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员
会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 具有《公司章程》规定恶意违法收购情形。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第十一条 自行召集的拒绝与配合
具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收购
情形的投资者要求召开临时股东大会的，公司董事
会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。
该投资者自行召集和主持股东大会的，公司董事会
或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提
起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在
人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作
出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理
管理人员有权不执行其股东大会决议。
除上述情况外，对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 | 第十一条 自行召集的拒绝与配合
具有公司章程规定的恶意违法收购情形的投资
者要求召开临时股东会的，公司董事会和审计委员
会有权拒绝其召集临时股东会的请求。该投资者自
行召集和主持股东会的，公司董事会或审计委员会
有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其
召集行为及股东会决议无效的诉讼，在人民法院依
法对其召集行为及股东会决议效力作出生效认定之
前，公司董事会、审计委员会及高级管理人员有权
不执行其股东会决议。
除上述情况外，对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 |
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| 第十二条 会议费用
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。具有公司章程第三十九条规
定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东大会
的，会议所发生的费用由其自行承担。 | 第十二条 会议费用
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。具有《公司章程》规定的
恶意违法收购情形的投资者自行召集股东会的，会
议所发生的费用由其自行承担。 |
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| 第十四条 提案提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 | 第十四条 提案提出
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
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| 提出提案。《公司章程》另有规定的除外。但提名
董事、监事候选人的提案的股东，应连续180日以
上单独或者合并持有公司10%以上股份，且不具有
公司章程第三十九条规定的恶意违法收购情形。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名
或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
提名董事、监事候选人提案的提出及审核程序
按照《公司章程》及本规则的有关规定执行。 | 司提出提案。《公司章程》另有规定的除外。但提
名董事候选人的提案的股东，应单独或者合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的10%以上股份，
且不具有公司章程规定的恶意违法收购情形。独立
董事由公司董事会、审计委员会、单独持有或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的
股东提名。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提名董事候选人提案的提出及审核程序按照
《公司章程》及本规则的有关规定执行。 |
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| 第十六条 提名、薪酬与考核委员会
董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对
所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名、
薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独
立董事，设主任委员（召集人）1名，由独立董事
委员担任。提名、薪酬与考核委员会负责：
（1）审核提名人是否具有《公司章程》规定
的提名资格；
（2）审核被提名人是否具有法律、法规以及 | 第十六条 提名、薪酬与考核委员会
董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对
所有董事、高级管理人员的提名进行合法合规性审
核。提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其
中2名为独立董事，设主任委员（召集人）1名，
由独立董事委员担任。提名、薪酬与考核委员会负
责：
（一）审核提名人是否具有《公司章程》规定
的提名资格； |
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| 《公司章程》规定的任职资格；
（3）审核被提名人是否具有不适宜担任公司
董事、监事、经理及其他高级管理人员的情形；
（4）审核提名人以及被提名人是否按本章程
的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否
真实、准确、完整；
（5）审核提名程序是否符合法律、法规以及
本章程的规定等。
提名董事、监事候选人的提案经董事会提名、
薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会或
监事会进行审议。 | （二）审核被提名人是否具有法律、法规以及
《公司章程》规定的任职资格；
（三）审核被提名人是否具有不适宜担任公司
董事、经理及其他高级管理人员的情形；
（四）审核提名人以及被提名人是否按本章程
的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否
真实、准确、完整；
（五）审核提名程序是否符合法律、法规以及
本章程的规定等。
提名董事候选人的提案经董事会提名、薪酬与
考核委员会审核通过后，方能提交董事会或审计委
员会进行审议。 |
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| 第十七条会议通知（一）
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
的规定。 | 第十七条会议通知（一）
召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时
间；通过互联网投票系统投票的时间应遵循深圳证
券交易所关于网络投票的相关规定。 |
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| 第十九条 会议通知（三）
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 | 第十九条 会议通知（三）
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 |
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| 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
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| 第二十条股权登记日
股东大会通知应当确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十条股权登记日
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并应
当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第二十四条 证明文件
股东应当持个人股东亲自出席会议的，应出示
股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第二十四条 证明文件
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 |
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| 第二十五条 授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第二十五条 授权委托书
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第三十二条应当出席和列席
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
因故确实不能出席和列席会议的公司董事、监
事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员，应当
在会议召开日之前向会议召集人书面请假并说明事
由。 | 第三十二条应当出席和列席
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第三十三条 会议主持（一）
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举一
位副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 | 第三十三条 会议主持（一）
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 |
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| 第三十五条 述职报告
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董 | 第三十五条 述职报告
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述 |
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| 事也应作出述职报告。 | 职报告。 |
| 第三十六条 质询及说明
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。 | 第三十六条 质询及说明
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。 |
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| 第三十八条 普通决议
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法（本规则三十九条另有规定的除外）；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第三十八条 普通决议
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和审计委员会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和审计委员会成员的任免及其报酬
和支付方法（本规则第三十九条另有规定的除外）；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第三十九条 特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
(五)股权激励计划；
(六)12个月之内更换三分之一以上董事、监事
的（董事会监事会换届选举或董事、监事有法律、
法规及公司章程规定的不适宜担任公司董事、监事
的情形除外）；
（七）调整《公司章程》规定的董事会人数，
导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或 | 第三十九条 特别决议
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
(五)股权激励计划；
(六)12个月之内更换三分之一以上董事的（董
事会换届选举或董事有法律、法规及公司章程规定
的不适宜担任公司董事的情形除外）；
（七）调整《公司章程》规定的董事会人数，
导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或
减少超过三分之一以上时； |
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| 减少超过三分之一以上时；
（八）调整《公司章程》规定的监事会人数，
导致监事人数比调整前章程规定的监事人数增加或
减少超过三分之一以上时；
(九)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规
则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | （八）调整《公司章程》规定的审计委员会人
数，导致审计委员会人数比调整前章程规定的审计
委员会人数增加或减少超过三分之一以上时；
(九)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规
则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
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| 第四十条对董事会的授权
股东大会授权董事会决定下述事项：
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产
10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批除本章程第四十一条规定的应由公
司股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第四十条对董事会的授权
股东会授权董事会决定下述事项：
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产
10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批除《公司章程》规定的应由公司股
东会批准以外的其他对外担保事项；
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第四十二条 董事、监事的提名和选举
（一）提名
（1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（2）公司监事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的监事候选人。
（3）具有《公司章程》第三十九条规定的违法
恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。 | 第四十二条 董事的提名和选举
（一）提名
（1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司
董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（2）具有《公司章程》规定的违法恶意收购情
形的投资者不享有董事提名权。
（3）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负
责对所有董事的提名进行合法合规性审核。
（4）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪 |
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| （4）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负
责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。
（5）提名董事、监事候选人的提案经董事会提
名、薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事
会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董
事和监事在董事会审议通过后，提交股东大会进行
选举；由职工代表出任的董事和监事，在提名、薪
酬与考核委员会审核通过后，提交公司职工代表大
会进行选举。
（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选
人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差
额选举。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职
工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会，
并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事
会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的
简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）
（二）（三）款规定执行。
违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定
而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会或审
计委员会进行审议。其中，由股东代表出任的董事，
在董事会和审计委员会审议通过后，提交股东会进
行选举；由职工代表出任的董事，由公司职工代表
大会进行选举。
（二）选举
（1）股东会就选举董事进行表决时，实行累积
投票制。存在下列情形的，股东会选举董事应当采
用累积投票制：a.公司股东会选举两名以上独立董
事的；b.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上。为保证独立董事当选人
数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该
分开选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事候选人人数
高于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主
选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事
会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出
任的董事的简历和基本情况。
（四）罢免董事的程序比照上述第（一）（二）
（三）款规定执行。
违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定
而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。 |
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| 第四十三条逐项表决
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 | 第四十三条逐项表决
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 |
| 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 | 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事
项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条
款的修订方案。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 |
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| 第四十四条 不得修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。 | 第四十四条 不得修改
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。 |
| | |
| 第四十六条 表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 | 第四十六条 表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。 |
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| | |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第五十条 计票、监票
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十条 计票、监票
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 第五十五条 会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 | 第五十五条 会议记录
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 |
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| 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
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| 第五十七条 董事监事就职时间
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第五十七条 董事就职时间
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
公司章程的规定就任。 |
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| 第五十九条 决议无效和撤销
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第五十九条 决议无效和撤销
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 |
| | 响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
