| 修订前的规定 | 修订后的规定 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干
意见》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》、《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司法定代表人。 | 第八条董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 |
| 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 | 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级
管理人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
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| | 第十八条同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币一元。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开集中竞价的交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行，并应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行，并应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)
项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)
项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 |
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| 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司相关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，同时应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，并提出书面 |
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| | 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅复
制相关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 | |
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| 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，
向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面
报告、书面通知公司并予公告，在报告、通知、公
告期限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每
增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不
得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，
构成恶意违法收购，应承担如下法律责任：
（1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其违法责任。公
司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的
所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份
达到公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的，
不享有公司董事、监事的提名权，公司董事会有权
拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份
而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他
股东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股
东持有的公司股份：
a.在该事实发生前6个月内，收购人买入公司
股票所支付的最高价格；
b.在该事实发生后30个交易日内，公司股票的
每日加权平均价格的算术平均值的90%。
注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投
资者单独持有、合并持有、通过协议或其他安排与 | 第四十二条通过证券交易所的证券交易，投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日
起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易
所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在报告、
通知、公告期限内，不得再行买卖公司的股票，但
国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发
行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规
定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公
告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院
证券监督管理机构规定的情形除外。 |
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| | 第四十三条投资者违反上述规定购买、控制公
司股份的，构成恶意违法收购，应承担如下法律责
任：
（1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其违法责任。公
司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的
所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份
达到公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的，
不享有公司董事的提名权，公司董事会有权拒绝其
行使除领取股利以外的其他股东权利。
（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份
而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他
股东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股
东持有的公司股份：
a.在该事实发生前6个月内，收购人买入公司
股票所支付的最高价格；
b.在该事实发生后30个交易日内，公司股票的 |
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| 他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他
法人自然人间接持有以及其他实际控制公司股份的
情形。 | 每日加权平均价格的算术平均值的90%。
注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投
资者单独持有、合并持有、通过协议或其他安排与
他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他
法人自然人间接持有以及其他实际控制公司股份的
情形。 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 第四十一条公司应于每个会计年度终了后聘
请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股
股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审
计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请
公司董事会另行聘请审计机构进行复核。。 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 |
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| | 法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十二条公司董事、监事、经理及其他高级
管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不
得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用
公司资金、资产。 | 第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
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| 第四十三条公司董事、监事、经理及其他高级
管理人员违反本章程第四十二条规定损害公司利益
时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、
罚款、降职、免职、开除等处分。其中，公司董事、
监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过
法定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务，经
理及其他高级管理人员有该种行为的，由公司董事
会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依
法提交司法机关处理。 | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第四十四条当公司发生控股股东或实际控制
人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 | |
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| 止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司
董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股
股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，并采取有
效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效
资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应
在报地方证券监管部门备案后，根据本章程规定的
程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 | |
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| 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事
项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划； |
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| 出售此类资产的，仍包含在内）；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一
年度股东会召开日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司最近十二个月内向他人提供担保的金
额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发 |
| 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章
程所规定人数的三分之二时；
(二)独立董事在董事会及其专门委员会中所
占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士时；
(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(四)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章
程所规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
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| 第四十九条公司召开股东大会的地点为公司
住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其
他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住
所地。 |
| | 第五十三条股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还应当提供网络投票或其他的方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
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| 第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、证券交易所相关规定以及本章程规定；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是
否合法有效；
(四)会议的表决程序是否合法有效；
(五)相关股东回避表决的情况。如股东大会存
在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、证券交易所相关规定以及本章程规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
(三)会议的表决程序是否合法有效、表决结果
是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
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| 形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
(六)存在本章程第八十三条第四款情形的，应
当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明
确意见；
(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提
案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数
及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提
案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监
事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
(八)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | |
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| 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 | 第五十六条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 |
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| 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| | |
| 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 |
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| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 | 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第五十五条具有本章程第三十九条规定的恶
意违法收购情形的投资者要求召开临时股东大会
的，公司董事会和监事会有权拒绝其召集临时股东
大会的请求。该投资者自行召集和主持股东大会的，
公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地
人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效
的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会
决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会
及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。
除上述情形以外，对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条具有本章程第四十三条规定的恶
意违法收购情形的投资者要求召开临时股东会的，
公司董事会和审计委员会有权拒绝其召集临时股东
会的请求。该投资者自行召集和主持股东会的，公
司董事会或审计委员会有权以公司名义向公司所在
地人民法院提起确认其召集行为及股东会决议无效
的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东会决
议效力作出生效认定之前，公司董事会、审计委员
会及高级管理人员有权不执行其股东会决议。 |
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| | 第六十条除本章程第五十九条情形外，对于审
计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
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| 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。具有本章程
第三十九条规定的恶意违法收购情形的投资者自行
召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 | 第六十一条对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。除
具有本章程第四十三条规定的恶意违法收购情形的
投资者自行召集股东会的情形外，会议所必需的费
用由其自行承担。 |
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| 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案，本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案，本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。 |
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| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| | |
| | |
| (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
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| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十七条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| | |
| | |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 |
| 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第七十一条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接
受股东质询。 |
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| 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
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| 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
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| 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
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| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别
决议。 |
| | 第八十五条股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通过。 |
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| | 第八十六条股东会作出特别决议，应当由出席 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。 | 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法（本章程第八十二条另有规定的除外）；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）制定、调整或变更现金分红政策； | 第八十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、证券交易所相关规定或
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
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| （十二）12个月之内更换三分之一以上董事、
监事的（董事会监事会换届选举或董事、监事有法
律、法规及本章程第一百条规定的不适宜担任公司
董事、监事的情形除外）；
（十三）调整本章程第一百一十一条规定的董
事会人数，导致董事人数比调整前章程规定的董事
人数增加或减少超过三分之一以上时；
（十四）调整本章程第一百五十一条规定的监
事会人数，导致监事人数比调整前章程规定的监事
人数增加或减少超过三分之一以上时；
(十五)法律、证券交易所相关规定或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
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| 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 | 第八十九条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | |
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| 第八十七条董事、监事的选举和罢免
（一）提名
（1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（2）公司监事会、单独持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提
名由股东代表出任的监事候选人。
（3）具有本章程第三十九条规定的违法恶意收
购情形的投资者不享有董事、监事提名权。
（4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人
的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会
召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同
意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意
出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真
实、完整。
（5）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负
责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。
提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2
名为独立董事。提名、薪酬与考核委员会负责：
a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资
格； | 第九十三条董事的选举和罢免
（一）提名
（1）公司董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东
代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的1%以上的股东提名。
（2）具有本章程第四十三条规定的违法恶意收
购情形的投资者不享有董事提名权。
（3）提名由股东代表出任的董事候选人的提
案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，
董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承
诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证
当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承
诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（4）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负
责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名、
薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独
立董事。提名、薪酬与考核委员会负责：
a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资
格；
b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章
程规定的任职资格；
c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董
事、经理及其他高级管理人员的情形； |
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| b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章
程规定的任职资格；
c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董
事、监事、经理及其他高级管理人员的情形；
d．审核提名人以及被提名人是否按本章程的规
定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真
实、准确、完整；
e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章
程的规定等。
（6）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪
酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会进行
审议。由股东代表出任的董事和监事在董事会和监
事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工
代表出任的董事和监事，由公司职工代表大会选举
产生。
（7）董事会和监事会应当向公司股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。存在下列情形的，股东大会选举董事、
监事应当采用累积投票制：1、公司股东大会选举
两名以上独立董事的；2、单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上。为保
证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董
事与其他董事应该分开选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选
人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差 | d．审核提名人以及被提名人是否按本章程的规
定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真
实、准确、完整；
e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章
程的规定等。
（5）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪
酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会进行
审议。由股东代表出任的董事在董事会和审计委员
会审议通过后，提交股东会进行选举；由职工代表
出任的董事，由公司职工代表大会选举产生。
（6）董事会和审计委员会应当向公司股东公告
候选董事的简历和基本情况。
（二）选举
（1）股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
存在下列情形的，股东会选举董事应当采用累积投
票制：a、公司股东会选举两名以上独立董事的；b、
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上。为保证独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事候选人人数
高于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主
选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事
会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出
任的董事的简历和基本情况。
（四）罢免董事的程序比照上述第（一）（二）
（三）款规定执行。 |
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| 额选举。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职
工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会，
并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事
会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的
简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）
（二）（三）款规定执行。
违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定
而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定
而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。 |
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| 第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
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| 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会或
董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 措施，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务
(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或
间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会审议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外;
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 |
| | |
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| | |
| | |
| | （四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
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| 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。 | 第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 |
| | 公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | |
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| 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负
责。 | |
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| 第一百一十一条董事会由9名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十九条公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百二十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 |
| | |
| (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
董事会聘任或者解聘公司董事长、经理、董事
会秘书、财务总监，应当经全体董事三分之二以上
同意方能作出决议（该高级管理人员辞职或具有《公
司法》及本章程规定的不适宜担任公司高级管理人
员的情形除外）。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 | 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| | 第一百二十一条董事会聘任或者解聘公司董
事长、经理、董事会秘书、财务总监，应当经全体
董事三分之二以上同意方能作出决议（该高级管理
人员辞职或具有《公司法》及本章程规定的不适宜
担任公司高级管理人员的情形除外）。 |
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| 的运作。 | |
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| 第一百一十六条董事会设董事长1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | |
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| 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
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| 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事、监事、经理和董事会秘书。 | 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
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| 第一百二十条董事长、经理、代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百二十八条董事长、经理、代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| | |
| 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条董事会采用记名投票的方式
进行表决；每名董事有1票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用其他方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百三十三条董事会召开会议可采取现场、
通讯等方式，采用记名投票的方式进行表决；每名
董事有1票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用其他方式进行表决并作出决议，并由 |
| | 参会董事签字。 |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| | 第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 |
| | 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百四十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| | 第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| | 第一百四十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 第一百四十五条公司定期或者不定期召开独 |
| | 立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百五十条战略与投资委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，具体包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百五十一条提名、薪酬与考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百五十二条提名、薪酬与考核委员会还负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| | 第一百五十三条专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百二十九条公司设经理1名，副经理4-6
名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会
聘任和解聘。
公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百五十四条公司设经理1名，副经理4-6
名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会
决定聘任或者解聘。 |
| | 第一百五十五条公司经理、副经理、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条本章程第一百条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 |
| | |
| 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第
一百零三条(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
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| 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十六条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十七条经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十三条经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或重大过失的，也应当承担损害赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
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| 第一节 监事 | |
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| 第一百四十二条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
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| 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规 | |
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| 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | |
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| | |
| 第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | |
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| 第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
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| 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 | |
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| 第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
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| 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百五十条监事应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司监事因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
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| 第二节 监事会 | |
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| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 | |
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| 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
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| 第一百五十二条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》相关规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对董事会执行公司利润分配政策和决策
程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条
件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会
应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表
意见，并就相关政策发表专项说明和意见；
（十）对有关调整或变更利润分配政策的议案
进行审议并发表意见。 | |
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| 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一 | |
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| 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
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| | |
| 第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。 | |
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| 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。 | |
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| 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
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| | |
| 第一百五十八条公司党委设书记1名，党委书
记、董事长原则上由同一人担任，党员总经理兼任
公司党委副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关
规定和程序进入公司党委。
公司纪委设书记1名。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》有关规定
选举或任命产生。 | 第一百六十九条公司党委设书记1名，党委书
记、董事长原则上由同一人担任，党员总经理兼任
公司党委副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、审计委员会、经理层，董事会、
审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可以按
照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委设书记1名。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》有关规定
选举或任命产生。 |
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| 第一百六十二条公司党委支持股东大会、董事
会、监事会、总经理依法行使职权。 | 第一百七十三条公司党委支持股东会、董事
会、审计委员会、总经理依法行使职权。 |
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| 第一百六十三条公司党组织与监事会协同，对
权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点 | 第一百七十四条公司党组织与审计委员会协
同，对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集 |
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| 部门和岗位予以重点监督，监督事项包括但不限于
公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务
管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组
改制、产权变更与交易等方面的履职情况。 | 等重点部门和岗位予以重点监督，监督事项包括但
不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决
策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、
企业重组改制、产权变更与交易等方面的履职情况。 |
| 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
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| 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。 |
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| | 第一百八十一条法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百七十条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
......
（二）利润分配的方式
......
（三）利润分配的条件
......
（四）股票股利分配的条件
......
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合本
章程的规定及公司盈利情况、资金需求提出、拟定，
经独立董事发表意见并经董事会审议通过并形成书
面决议。利润分配方案应经监事会审议通过并形成
书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通
过后，由董事会提交股东大会审议通过后予以实施。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 | 第一百八十二条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
......
（二）利润分配的方式
......
（三）利润分配的条件
......
（四）股票股利分配的条件
......
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合本
章程的规定及公司盈利情况、资金需求提出、拟定，
经董事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案
应经审计委员会审议通过并形成书面决议。利润分
配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事
会提交股东会审议通过后予以实施。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 |
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| 的条件下制定具体的中期分红方案。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，
公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的实施
......
（七）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要以及外部经营环境等因素认定确有必要对利
润分配政策进行调整或者变更的，可调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。
有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议并形成
决议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过；公司应充分听取
中小股东意见，同时应当提供网络投票方式方便中
小股东参与表决。 | 下制定具体的中期分红方案。
3、股东会对每年利润分配预案进行审议前，公
司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的实施
......
（七）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要以及外部经营环境等因素认定确有必要对利
润分配政策进行调整或者变更的，可调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。
有关调整或变更利润分配政策的议案，经公司
董事会审议并形成决议后提交公司股东会审议并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；公
司应充分听取中小股东意见，同时应当提供网络投
票方式方便中小股东参与表决。 |
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| 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配置，
经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
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| 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十四条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
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| | 第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 |
| | 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百八十六条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百八十七条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百八十八条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
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| | 第二百〇三条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第二百〇五条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 | 第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百〇八条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
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| | 第二百〇九条公司依照本章程第一百八十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第二百一十条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第二百一十一条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十三条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十五条公司有本章程第二百一十四
条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
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| 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百一十六条公司因本章程第二百一十四
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。 |
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| | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列
职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十七条清算组在清算期间行使下列
职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百一十八条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| 第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法 | 第二百二十二条清算组成员应当履行清算职 |
| 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百二十四条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽
然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”不含本数。 | 第二百三十一条本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 |
| 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十三条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
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