| 修订前的规定 | 修订后的规定 |
| 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。 | 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。 |
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| 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 | 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 |
| 提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会
会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及
到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董
事会秘书处应当自接到提议后3日内转交董事会专
门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在
接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的
调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面
审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司
董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后
10日内召集董事会并主持会议。
具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收
购情形的投资者要求召开临时董事会会议的，公司
董事长有权拒绝其召集临时董事会会议的请求。 | 提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会
会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及
到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董
事会秘书处应当自接到提议后3日内转交董事会专
门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在
接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的
调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面
审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司
董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后
10日内召集董事会并主持会议。
具有公司章程规定的恶意违法收购情形的投
资者要求召开临时董事会会议的，公司董事长有权
拒绝其召集临时董事会会议的请求。 |
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| 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事召集和主持。 |
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| 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： | 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）会议期限以及发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 | （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项及议题（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）会议期限以及发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 |
| 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，监
事及其他高级管理人员可以列席董事会会议；会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。 | 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，其
他高级管理人员可以列席董事会会议；会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。 |
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| 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； | 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、 |
| （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有
效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 委托事项；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有
效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授
权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其
对董事会决议事项应承担的责任。 |
| 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范
围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范
围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。 |
| 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定
董事应当回避的情形； | 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《公司章程》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定董事应当回避的情形； |
| （二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | （二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议召集人和主持人姓名；
（五）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议议程；
（七）关于会议程序和召开情况的说明；
（八）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（九）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
（十）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
