海能达(002583):国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书
24/31/41/42F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn邮箱/Email:grandallsz@grandall.com.cn国浩律师（深圳）事务所 关于 海能达通信股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A1742/FY/2025-1616 致：海能达通信股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公2025 司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 公司于2025年11月25日召开第五届董事会第二十二次会议，决议于2025年12月12日召开2025年第三次临时股东大会。 公司董事会于2025年11月27日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大2025 12 12 14:30 会现场会议于 年 月 日 在广东省深圳市南山区高新区北区北环路 9108号海能达大厦召开，由公司董事长陈清州先生主持本次会议。本次股东大会网络投票时间为2025年12月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 （一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为1,304名，代表公司有效表决权股份为730,560,151股，占公司有效表决权股份总数的40.1711%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者及其代理人（以下简称“中小投资者”）共1,301名，代表公司有效表决权股份为16,584,565股，占公司有效表决权股份总数0.9119%。 1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年12月5日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司有效表决权股份为713,880,884股，占公司有效表决权股份总额的39.2540%。 2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计1,302名，代表公司有效表决权股份16,679,267股，占公司有效表决权股份总0.9171% 额的 。 （三）出席或列席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 本所律师认为，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 （二）本次股东大会的表决结果 1、采用累积投票、等额选举方式逐项审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.01《选举陈清州先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意722,004,954股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8290％。 中小投资者表决情况：同意8,029,998股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.4185％。 1.02《选举蒋叶林先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：721,728,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7911％。 中小投资者表决情况：同意7,753,147股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的46.7492％。 1.03《选举孙鹏飞先生为公司第六届董事会非独立董事》 721,979,796 表决结果：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8255％。 中小投资者表决情况：同意8,004,840股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.2668％。 1.04《选举于平先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意721,881,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8120 ％。 中小投资者表决情况：同意7,906,144股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.6717％。 1.05《选举康继亮先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意721,893,823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8137％。 中小投资者表决情况：同意7,918,867股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.7484％。 2、采用累积投票、等额选举方式逐项审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.01《选举张学斌先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意721,919,896股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8173％。 中小投资者表决情况：同意7,944,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.9056％。 2.02《选举李强先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意721,894,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8139％。 中小投资者表决情况：同意7,919,803股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的47.7541％。 2.03 《选举王兴军先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意722,054,367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8357％。 中小投资者表决情况：同意8,079,411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.7164％。 3、审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》726,955,251 表决结果：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5066%；反对3,216,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4403%；弃权388,500股（其中，因未投票默认弃权167,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0532%。 中小投资者表决情况：同意12,979,665股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的78.2635%；反对3,216,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.3939%；弃权388,500股（其中，因未投票默认弃权167,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3425%。 4、审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 表决结果：同意727,316,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5560%；反对2,960,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4053%；弃权283,200股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0388%。 中小投资者表决情况：同意13,340,565股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的80.4396%；反对2,960,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.8527%；弃权283,200股（其中，因未投票默认弃权59,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7076%。 5、审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意719,477,178股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4829%；反对10,637,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4560% 445,700 181,200 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0610%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意719,482,170股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4836% 10,644,881 ；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.4571%；弃权433,100股（其中，因未投票默认弃权186,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0593%。 7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意719,387,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4707%；反对10,762,481股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4732% 410,200 186,200 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0561%。 8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意719,332,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4631%；反对10,793,681股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4775%；弃权434,200股（其中，因未投票默认弃权185,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0594%。 9、审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意719,332,670股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4632%；反对10,788,381股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4767%；弃权439,100股（其中，因未投票默认弃权188,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0601%。 10、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意719,421,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4753%；反对10,732,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4691% 405,600 177,100 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0555%。 11、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意719,377,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4693%；反对10,769,081股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4741%；弃权413,700股（其中，因未投票默认弃权184,900股），占出席本次0.0566% 股东大会有效表决权股份总数的 。 12、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意719,313,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4605%；反对10,920,681股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4948%；弃权326,200股（其中，因未投票默认弃权63,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447%。 13 < > 、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》 表决结果：同意719,397,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4720%；反对10,754,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4721%；弃权408,300股（其中，因未投票默认弃权180,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0559%。 14、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意719,636,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5048%；反对10,505,081股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4379%；弃权418,100股（其中，因未投票默认弃权196,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0572%。 15、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意719,360,970股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4670%；反对10,915,281股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4941%；弃权283,900股（其中，因未投票默认弃权60,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0389%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 律师： 程静 负责人： 马卓檀 陈烨 中财网
 |