滨海能源(000695):收购邢台旭阳新能源科技有限公司51%股权暨关联交易
天津滨海能源发展股份有限公司 关于收购邢台旭阳新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,844.03万元的交易对价收购控股股东旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）间接持有的邢台旭阳新能源科技有限公司（以下简称“邢台新能源”或“目标公司”）51%股权。本次交易有利于解决历史遗留的同业竞争，有助于拓展研发基地、提高研发效率和公司研发竞争力。 （二）审议情况 公司于2025年12月12日召开了第十一届董事会第二十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购邢台旭阳新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，涉及本次交易的关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生已回避表决。此项议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第十六次会议审议通过。 本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的11.80%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）占公司最近一期经审计总资产的1.44%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 因本次交易涉及延续的向关联方借款、接受控股股东担保等事项，尚需提请股东会审议，控股股东旭阳控股将回避表决。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1.企业名称：旭阳新能源科技有限公司 2.企业性质：有限责任公司(法人独资) 3.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号五区21号楼五层502号 4.法定代表人：张英伟 5.注册资本：10亿元 6.统一社会信用代码：91110106MA7MQG89XW 7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 8.股东情况：旭阳控股持股100%。 （二）交易对方为公司控股股东全资子公司，除此外，其与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经公开资料查询，交易对手方不属于失信被执行人。 三、交易标的情况 （一）基本情况 1.企业名称：邢台旭阳新能源科技有限公司 2.统一社会信用代码：91130502MA7H3MWY3X 3.注册资本：6,500万元 4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5.法定代表人：王清风 6.成立日期：2022年1月20日 7.注册地址：河北省邢台市襄都区晏家屯镇石相村西 8.主营业务：锂电池负极材料研发 9.股东情况：旭阳控股通过旭阳新能源科技有限公司间接持股100% （二）主要财务数据 单位：元
（三）经营情况 为避免同业竞争及减少关联交易，无对外部第三方的负极材料研发及销售业务，作为研发中心，其收入仅为与公司的少量负极材料委托研发收入。 （四）目标公司评估情况 根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年10月31日为基准日出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估后，邢台新能源股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为3,615.75万元。详细情况见评估结果汇总表： 单位：万元
1.目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2.交易完成后存续的关联交易 邢台新能源于2025年6月份与关联方旭阳新能源科技有限公司签署借款额度为10,000万元的借款协议，借款期限2年，借款利率为5.65%，本次交易完成后，该借款协议将继续执行。 3.接受关联方担保 邢台新能源于2025年3月份与中国银行股份有限公司邢台分行签署《流动资金借款合同》，借款金额1,000万元，借款期限12个月，由公司控股股东旭阳控股提供担保，本次交易完成后，该融资合同和担保合同将继续执行。 4.关联方资金往来清理 截至2025年10月31日，邢台新能源审计报告中列示与平顶山旭阳新材料有限公司之间的应收款已收回，与内蒙古恒胜新能源科技有限公司、旭阳供应链管理有限公司及旭阳工程有限公司的应收款、其他应收款将于本次交易提交股东会前完成收回。 本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 （一）交易双方 转让方：旭阳新能源科技有限公司 受让方：天津滨海能源发展股份有限公司 （二）交易定价 依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的以2025年10月31日为基准日《资产评估报告》（京坤评报字[2025]1096号），双方协商一致确认，最终股权转让价款为人民币1,844.03万元。 （三）支付方式 交割先决条件均得到满足或被受让方豁免之日起的15个交易日内，受让方应完成目标股权全部转让价款的支付。 除非取得受让方书面豁免，本次转让以下列交割先决条件（“交割先决条件”）全部满足为前提条件： （1）本协议已经根据协议约定生效，见下述（六）款； （2）本次股权转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律法规及各方公司章程之规定，经各方有效内部决策审议通过； （3）转让方已经向受让方真实、准确、完整地披露了目标公司全部信息且受让方已经对目标公司进行了必要的法律和财务尽职调查并对结果满意； （4）转让方和目标公司在本协议中的每一项声明和保证均真实、准确、完整、且不具有误导性，目标公司和转让方在交割日前遵守本协议约定，未出现违约情形；（5）未发生任何已经或可能会对本次股权转让或目标公司的合法存续、生产管理、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形。 （四）交割 在交割先决条件满足后且受让方根据协议约定支付转让价款之日后的5个工作日内，转让方将目标股权转移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。 （五）过渡期安排 过渡期间目标公司的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股东享有；过渡期间内目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由甲方承担。 （六）协议生效、变更和解除 本协议自双方盖章之日起正式生效。发生下列情况之一时，双方协商一致可以变更或解除本协议，并签订书面的协议书： 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。 五、其他安排 1.本次交易完成后，邢台新能源成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。 2.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。 3.本次交易有助于控股股东履行避免同业竞争承诺，完成后与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面将保持独立和分开。 4.本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。 5.本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划，股权交割完成后，将根据股权转让协议及目标公司章程，由公司委派一名符合资格的人员担任邢台新能源董事、经理及法定代表人，原股东委派一名符合资格的人员担任目标公司监事，履行监督职责变动。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易有助于公司在北京电化学分析中心研发基础上，扩大负极材料研发基地；同时，正负极联合研发，有利于提高研发效能；有助于公司新型负极材料研发向上游拓展，增加协同性，提高公司研发的整体竞争力。 收购目标公司51%股权，原股东旭阳新能源科技有限公司仍保留49%股权，有利于提高控股股东与上市公司的业务协同性，并承担相应的股东责任。 本次交易符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年初至本公告披露日，公司与旭阳控股及实际控制人控制的其他企业累计已发生的各类关联交易总金额为58,082万元，其中借款本息合计38,129万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2025年12月12日召开了第十一届董事会独立董事专门会议第十六次会议。 会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购邢台旭阳新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十一届董事会第二十六次会议审议。 九、备查文件 1.第十一届董事会第二十六次会议决议。 2.第十一届董事会独立董事专门会议第十六次会议审核意见。 3.《股权转让协议》。 4.《审计报告》。 5.《资产评估报告》。 6.上市公司交易情况概述表。 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2025年12月13日 中财网
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