天顺风能(002531):第六届董事会2025年第五次会议决议
天顺风能（苏州）股份有限公司 第六届董事会2025年第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天顺风能（苏州）股份有限公司（“公司”）于2025年12月12日召开了第六届董事会2025年第五次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2025年12月08日通过即时通讯等方式发送至各位董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，全体高管列席。 会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下： 议案2.1：本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.2：本次发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.3：发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.4：定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.5：发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过539,063,597股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.6：限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.7：募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.8：本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.9：上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案2.10：本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会决议通过后，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-074）。 4、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 5、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-075）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 7、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-076）。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为增加公司未来股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》等相关规定，制定了《天顺风能（苏州）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，授权事项包括但不限于： （1）授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化时等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深交所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；（4）授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向相应中介机构支付报酬等相关事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理与本次发行有关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深交所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （5）授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记； （6）授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改； （7）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，以及办理与本次发行相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金； （8）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；（9）如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； （11）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （12）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜。 上述授权事项自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 10、审议通过了《关于修订公司治理部分制度的议案》 根据最新监管规则及《公司章程》的要求，董事会同意对部分制度进行修订，具体如下： 议案10.1：《会计师事务所选聘制度（2025年12月）》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案10.2：《独立董事工作制度（2025年12月）》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案10.3：《对外担保管理制度（2025年12月）》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案10.4：《关联交易管理制度（2025年12月）》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 议案10.5：《募集资金管理制度（2025年12月）》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 以上议案已经公司相关委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。 11、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，会议同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用将由董事会提请股东会授权管理层根据2025年公司实际业务情况和市场价格水平，双方协商确定并签署相关协议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-077）。 12、审议通过了《关于提议召开2025年第二次临时股东会的议案》 董事会同意于2025年12月29日（周一）下午14:00召开2025年第二次临时股东会。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》（公告编号：2025-078）。 三、备查文件 1、第六届董事会2025年第五次会议决议； 2、第六届审计委员会、战略与可持续发展委员会相关决议； 3、第六届独立董事2025年第一次专门会议决议。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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