[担保]天顺风能(002531):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）对外担保行为，加强公司担保管理，防范和降低担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为债务人的债务履约行为提供担保，当债务人不按期履行债务时，公司依照法律规定和合同约定承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他具有担保性质的行为。 第三条本制度适用于公司及子公司。公司子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司为子公司提供的担保，视同对外担保。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本制度所称的子公司，是指公司的全资、控股子公司或者公司拥有实际控制权的子公司。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议批准，任何人不得以公司名义对外提供任何形式的担保；公司各部门、机构不得对外提供担保；子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第五条本制度所述对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的申请与审核 第七条涉及公司对外担保事项，需由公司需求部门先报分管领导、财务负责人审核后，报请总裁、董事长审核批准；但根据《公司章程》或本制度规定需要提请董事会或股东会审议决定的，应当由董事长提请董事会审议或由董事会通过后再提请股东会审第八条公司应全面、客观地调查和评估被担保人的经营情况、财务状况及资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容：（一）企业基本资料； （二）担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要提供的其他重要资料。 第九条被担保人应满足以下资信条件： （一）依法设立并有效续存的企业法人，不存在重大被诉、被执行案件或者失信或者需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或良好的发展前景；（三）已被提供担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉、信用状况良好。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计；（五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （六）所提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （七）公司对其具有控制能力； （八）不存在其他重大法律风险。 第十条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）内部控制和管理混乱，经营风险较大的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）其他不符合本制度规定的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能采取前述风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 被担保人提供的反担保，必须不得少于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十二条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章对外担保的审批权限 第十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十六条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所（简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他情况。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十二条公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的合同管理 第二十三条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，且担保合同应当具备法律、行政法规、规范性文件等要求的内容。 第二十四条代表公司签署担保合同的个人（“签订人”）在签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议，以及对签订人的授权文件。签订人不得超过董事会或股东会授权范围签订担保合同。 第二十五条担保合同中至少应明确以下条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （六）双方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十七条公司与被担保人签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人须到登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公证手续。 第二十八条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原合同作废。 第五章对外担保的风险控制 第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的生产经营情况，调查了解被担保人贷款资金使用情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关担保档案。 第三十条如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等存在不能及时归还借款的重大事项时，有关责任人应对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，及时上报董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任，同时通报董事会秘书。 第三十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十三条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 司不再承担保证责任。 第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第六章对外担保的信息披露 第三十七条公司应当严格按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及深交所的相关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十条公司责任部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第七章责任追究 第四十一条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十二条有关责任人员违反法律、行政法规、本制度的规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予处分。 责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会批准之日起生效、实施，修订时亦同。原《对外担保管理办法（2022年4月）》同步废止。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2025年12月 中财网
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