万达电影(002739):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年12月）
董事及高级管理人员离职管理制度 二零二五年十二月 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员任期届满、辞任、被解除职务、退休以及其他导致其实际离职等情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第四条 董事辞任的，自公司收到其辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，自董事会收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得继续担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第七条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。 公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。 第八条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；公司董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章 移交手续与未结事项处理 第九条 公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署书面交接文件。 第十条 如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。 第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或者全部损失。 第四章 离职董事与高级管理人员的责任与义务 第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，应在两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制或禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。 第十五条 任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 附则 第十八条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 万达电影股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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