[担保]万达电影(002739):对外担保制度（2025年12月）
对外担保制度 二零二五年十二月 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，以及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。 第四条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）业务需要的互保公司； （二）重要业务关系的公司； （三）公司直接或间接持有100%股权的全资子公司； （四）非第三项规定的公司控股的子公司； （五）公司非控股的子公司。 第五条 公司对外提供担保，应当遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律法规的规定，并依照《证券法》和证券交易所的有关规定，以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第六条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第八条 公司为非控股子公司提供担保，必须要求对方或公司认可的第三方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第九条 公司应当按规定向负责公司审计的机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，公司应向被担保企业索取被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表等相关资料，并由财务部对被担保企业进行尽职调查。 第十三条 财务部完成尽职调查后，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理批准后上报给董事会。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 70% （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 ； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第十五条 董事会应认真审议分析财务部对申请担保方的尽职调查情况的报告，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 本制度第十四条第（五）款规定的担保事项，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第三章 担保合同的审查和订立 第十八条 对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，公司方可订立担保合同。 第十九条 担保合同必须符合《民法典》等有关法律法规，合同事项必须明确。 第二十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人的责任。 第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券事务部备案。 第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第四章 担保风险控制 第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，公司应在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十四条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并由相关部门及时通报有关部门。 第二十五条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催款通知单。 第二十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同公司相关部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十八条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况报送至证券事务部备案。 第五章 罚则 第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第六章 附则 第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 万达电影股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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