万达电影(002739):对外投资管理制度（2025年12月）
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章总则 第一条 为加强万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司将货币资金以及经评估后的股权、实物、无形资产等作价出资进行的投资活动。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。 第三条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规规定，并应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略； （三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；（四）各部门分工合作，相互配合，相互监督； （五）维护公司、股东合法权益原则。 第二章对外投资决策程序 第一节对外投资审批权限 第四条 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 一、符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定并披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 二、符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定并披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 第五条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为： 一、符合下列条件之一的关联交易事项由董事会审批决定并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。 二、符合下列条件的关联交易事项还需提交股东会审批决定并披露：（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （二）标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月 （三）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第六条 未达到本制度第四条、第五条规定的披露标准的对外投资项目，由董事长审批。 第二节 对外投资管理机构 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报重大投资项目进展情况。 第八条 公司战略投资部是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并负责具体实施投资计划；（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）根据本制度，制定投资相关的内部流程、标准和细则； （六）协调组建投资项目小组，向总经理汇报投资工作的进展； （七）本制度规定的其他职能。 第九条 公司证券部根据战略投资部提供的项目相关信息确定单个投资项目金额或者连续十二个月累计金额是否达到披露标准和审议程序，并按照深圳证券交易所的要求披露对外投资项目的交易双方、交易价格、协议内容等相关信息及项目重要进展情况。 第十条 公司财务部协助战略投资部开展投资工作，负责对投资项目进行效益评估、筹措资金、办理出资手续及投后管理等。 第十一条 公司法律部负责公司对投资项目的合规性、风险性和投资协议进行审核。 第十二条 必要情况下，公司可以委托会计及法律服务中介机构对拟投资项目做投资前尽职调查、审计或评估，规避相应的投资风险。 第三章对外投资的实施和管理 第十三条 公司对外投资项目，按下列程序实施： （一）战略投资部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证。 （二）可行性报告形成后应报公司总经理审批，总经理认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。 （三）可行性报告的格式、内容由战略投资部根据实际情况自行决定，但至少应包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、财务预算、项目可行性的结论等。 （四）可行性报告通过审核或论证后，对于达到应披露标准的对外投资项目由证券部形成议案报董事会或股东会审批。 （五）履行完毕审批程序后，公司相关部门及人员与交易对方签订正式的合同或协议。正式合同签订前，可以将拟签订的合同文稿提交公司常年法律顾问进行必要审查。 （六）正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程。 第十四条 对外投资项目一经确立，由战略投资部对项目实施全过程进行监控。 第十五条 总经理监督战略投资部对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出整改措施。 第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，战略投资部应在该等事实出现后及时向总经理汇报，总经理应会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析。 第十七条 公司应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地对对外投资的人员配备情况、业务执行情况、财务处理情况、资产处置情况等进行全面检查。对监督检查过程中发现的内部控制薄弱环节，应当及时报告公司决策层，同时督促有关部门尽快查明原因，采取措施加以纠正和完善。内部控制应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。 第十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第四章对外投资特别管理要求 第一节与关联人共同投资 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第五条以及《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二节 与专业投资机构共同投资及合作 第二十二条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与定执行。 本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照本制度第二章相关规定履行相应的审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第二十六条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。 公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 第二十七条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第二十八条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 第二十九条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三节证券投资 第三十条 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第三十一条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资（不包括使用闲置募集资金进行现金管理），应严格控制证券投资规模，不得影响公司正常经营。 第三十二条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。 第三十三条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第三十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 第五章对外投资的收回及转让 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 在对外投资需要处置时，必须对拟处置的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由、处置价格、直接或间接的经济及其他后果，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。评估后提交决策机构进行审批，处置对外投资的批准参照适用实施对外投资批准权限的规定。 第三十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第六章对外投资的财务管理及审计 第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析。财务部门可以定期或不定期对被投资单位的财务情况进行全面或专项检查，控制财务风险，维护公司权益。 第四十二条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十四条 公司子公司应在上市公司披露财务报告要求的时间内向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章对外投资的责任追究 第四十七条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，战略投资部应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理追究相关人员的责任。 第四十八条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任： （一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的； （三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的； （四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的； （五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。 第四十九条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第八章附则 第五十条 本制度所称“以上”、“内”含本数。 第五十一条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 万达电影股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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