万达电影(002739):关联交易决策制度（2025年12月）
关联交易决策制度 二零二五年十二月 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间的关联交易，确保关联交易业务的合规性、公允性，充分保障公司和股东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各方之间发生的交易业务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第二章 关联人及关联交易 第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 本制度所称关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应具有商业实质。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。 第三章 关联交易决策程序及披露 第十条 下列关联交易经董事会审议通过后须及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 300 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易。 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十一条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十二条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交公司股东会审议： （一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （二）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （四）未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的； （五）依据其他法律法规或者其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十条、第十二条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中对相关协议的实际履行情况进行披露，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用第十条、第十二条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十条、第十二条的规定进行审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十条、第十二条的规定进行审议。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十二条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。 第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第二十条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 第二十一条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并可根据需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十二条 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 前款所称关联股东依据法律法规并参照中国证监会的有关规定和证券交易所的有关规定确定。 第二十三条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第四章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 万达电影股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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