獐子岛(002069):转让部分海域使用权暨关联交易
獐子岛集团股份有限公司 关于转让部分海域使用权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“獐子岛”）拟以非公开协议转让方式转让所属位于长海县獐子岛、褡裢岛和小耗岛附近的七宗海域使用权（以下简称“标的资产”）至大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）及其下属子公司大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）。 海发集团为公司的间接控股股东，盐化集团为公司的直接控股股东，本次交易构成关联交易。 2025 12 11 年 月 日，公司董事会收到控股股东盐化集团的书面提议，从提 高公司决策效率的角度考虑，提议将上述交易《关于转让部分海域使用权暨关联2025 交易的议案》以临时提案的方式提交至公司 年第四次临时股东会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方之一 1、公司名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：辽宁省大连普湾新区复州湾镇 4、法定代表人：刘德伟 5、注册资本：1,000万（元） 6 91210246691448436G 、统一社会信用代码： 7、经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；日用品出租；国内贸易代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例100%）。 9、关联关系：大连獐子岛海洋发展集团有限公司为本公司的间接控股股东，因此构成关联关系。 10、最近一年主要财务数据（经审计）
截至 年 月 日，海发集团净资产为 万元（未经审计）。 11、经在最高人民法院网查询，大连獐子岛海洋发展集团有限公司没有被列入“失信被执行人”。 （二）关联方之二 1、公司名称：大连盐化集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、注册地址：辽宁省瓦房店市复州湾镇 4 、法定代表人：刘德伟 5、注册资本：56,659万元人民币 6、统一社会信用代码：91210200123619946K 7、经营范围：许可项目：食盐生产，食盐批发，调味品生产，食品销售，食品互联网销售，水产养殖【分支机构经营】，饲料添加剂生产，食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，第二类非药品类易制毒化学品生产【分支机构经营】，第二类非药品类易制毒化学品经营【分支机构经营】，食品添加剂销售，货物进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化妆品批发，化妆品零售，旅游开发项目策划咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东：大连獐子岛海洋发展集团有限公司（持股比例100%）。 9 、关联关系：大连盐化集团有限公司为本公司的直接控股股东，因此构成关联关系。 10、最近一年主要财务数据（经审计）
11、经在最高人民法院网查询，大连盐化集团有限公司没有被列入“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 獐子岛本次转让标的为公司所属七宗闲置海域使用权。该七宗海域使用权均已取得海域使用权证，分布于大连长海县獐子岛、褡裢岛和小耗岛附近，面积合计786.2公顷（11,793亩），用海方式为开放性养殖（海面），目前处于闲置状态。 本次转让标的资产系公司申请确权获得，按年缴纳海域使用金，未在账面确认为无形资产。该项资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司以2025 10 17 年 月 日为评估基准日，对该标的资产进行了评估，并出具了《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产行为涉及的七宗海域使用权价值资产评估报告》2025 085 （众华评报字【 】第 号）。根据评估报告，纳入评估范围的七宗海域使3,844 用权资产评估结果总计 万元。具体评估结果请详见随本公告一起披露的资产评估报告。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。本次资产转让价格以经资产评估机构评估的资产价值作为依据，最终转让价格按经备案的资产评估值确定。 五、关联交易协议的主要内容 转让方（以下简称甲方）：獐子岛集团股份有限公司 1 1 受让方 （以下简称乙方 ）：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 受让方2（以下简称乙方2）：大连盐化集团有限公司 受让方1和受让方2统称受让方或乙方 根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，甲乙各方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，签订本资产转让合同（以下简称“本合同”）如下： 第一条 转让标的 1.1本合同转让标的为甲方所持有的海域使用权。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。其中乙方1受让海域5宗（海域面积5,859亩），乙方2受让海域2宗（海域面积5,934亩）。 1.2 2025 10 17 辽宁众华资产评估有限公司出具了以 年 月 日为评估基准日的 《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产行为涉及的七宗海域使用权价值资产评2025 085 估报告》（众华评报字【 】第 号），截至评估基准日，转让标的评估价值3,844 1 5 1,923.56 为人民币 万元，其中，乙方 受让的 宗海域评估价值为人民币 2 2 1,920.44 万元，乙方 受让的 宗海域评估价值为人民币 万元。该评估结果已获得大连獐子岛海洋发展集团有限公司备案。 1.3经甲乙各方确认，上述海域使用权的海域使用金甲方已经缴纳至2026年6月30日，自甲方将上述海域使用权变更登记至乙方名下之日至2026年6月30日期间的海域使用金，乙方应当按天折算返还至甲方。因各种原因导致实际变更登记时间晚于2026年6月30日的，甲方应继续缴纳下一年度海域使用金以保证海域使用权的合法有效。实际完成变更登记后，乙方按天折算向甲方返还预交的海域使用金。 1.4甲方承诺，甲方对转让的海域使用权享有合法处分权，该海域使用权上不存在其他共有人，不存在任何权属争议，不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于以实物出资、抵押、赠与、托管、租赁、承包、出借、合作、查封、扣押、被监管、被留置，拖欠税款、海域使用金、滞纳金等情形。 1.5除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的价值产生重大不利影响的事项。 第二条 资产转让方式 本合同项下资产转让经大连獐子岛海洋发展集团有限公司批准，甲方同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。 第三条 交易价款 3.1交易价款为含税人民币(小写)38,440,000.00元【即人民币(大写)叁仟捌佰肆拾肆万元整】，不含税价款人民币(小写)36,264,150.94元,甲方开具6%增值税发票，增值税税额2,175,849.06元。其中乙方1支付含税人民币(小写)19,235,600.00元【即人民币(大写)壹仟玖佰贰拾叁万伍仟陆佰元整】，不含税价款人民币(小写)18,146,792.45元,甲方开具6%增值税发票，增值税税额1,088,807.55元。乙方2支付含税人民币(小写)19,204,400.00元【即人民币(大写)壹仟玖佰贰拾万肆仟肆佰元整】，不含税价款人民币(小写)18,117,358.49元,甲方开具6%增值税发票，增值税税额1,087,041.51元。 3.2 交易价款为增值税含税价，标的资产交接结束且甲方收到全部交易价款6% 后，甲方向乙方开具增值税普通或专用发票，税率为 ，各单项资产的交易价款以本合同附件载明金额为准。 第四条 支付方式 4.2.1一次性付款。乙方应在【2026】年【1】月【31】日前将交易价款一次性支付至甲方。 第五条 交接事项 5.1甲乙各方应共同配合，在签订本合同且乙方交纳完全部交易价款后5个日历日内，甲方应将转让标的的不动产权证原件交付乙方，并按乙方要求完成转让标的其他交接工作，交接完成后，甲乙各方均在《资产交接单》上签字视为资产交接完成，也视为转让标的转移占有的标志。 5.2 120 甲乙各方同意在资产交接后 个日历日内，按照国家有关规定到海域 主管部门申请办理海域的权属变更登记手续。在权属变更登记办理过程中，涉及相关税赋按照国家有关规定缴纳，由甲乙各方各自承担。 5.3转让标的权属转移需进行变更登记的，由乙方凭本合同及该交易凭证等甲方应给予必要的协助与配合。 5.4资产转让涉及需向有关部门备案或审批的，甲乙各方应共同履行向有关部门申报的义务。 第六条 资产转让的税赋和费用 6.1 资产转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，甲乙各方约定由甲乙各方各自承担。 6.2本合同项下转让标的在交易过程中所产生的办理相关权证的费用等，全部由乙方承担。 第七条 甲乙各方的承诺 7.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿他项权利的情况。甲方在转让标的的权属变更登记完成前不得处分转让标的、不得对转让标的和标的海域范围内添加任何权利负担。 7.2甲方保证转让标的不存在任何可能影响资产转让的任何担保或限制。 7.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。 7.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律法规规定。 7.5甲乙各方提交的涉及资产转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何争议、诉讼等情况。 7.6甲乙各方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足。 7.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。 7.8 乙方承诺对标的海域及周边海域的海洋生态环境进行保护，不得造成任何破坏。 7.9乙方承诺不影响甲方正常生产作业。 第八条 违约责任 8.1若乙方逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的1‰向甲方支付违约金，本合同继续履行，逾期超过60日的，视为乙方已构成根本违约，甲方有权解除合同，并收取本合同交易价款总额的20%作为违约金。 8.2若甲方逾期交接转让标的或不配合乙方办理权属变更登记手续的，每逾期1日应按未交接或未变更转让标的相应交易价款的1‰向乙方支付违约金，本合同继续履行，逾期超过60日的，视为甲方已构成根本违约，乙方有权解除合同并要求甲方退还乙方支付的全部款项及资金占用利息。 8.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司股权转让安排。 交易完成后不存在可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，海发集团就本次交易事项出具了《大连獐子岛海洋发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，海发集团及其控制的下属企业（不包括上市公司及其控制的企业）承诺，不直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务（特别是海洋牧场增养殖、相关水产品加工与销售）构成实质性竞争的业务，维护上市公司独立性。 七、关联交易目的及对公司的影响 本次资产转让是国资股东全力落实大连市委市政府推动上市公司“聚焦核心主业、提升发展质效、坚定做优做强”重要工作部署的关键举措，有利于促进上市公司进一步盘活存量、回笼资金、优化结构、聚焦主业，加快提升资产质量与运营效率，符合公司及全体股东的根本利益。 经公司财务部门初步测算，此次转让海域使用权，预计公司可回收流动资金4013万元（含回收出资海域已缴纳的海域使用金），增加净资产约3626万元，交易预计对公司财务状况产生积极影响。公司提请投资者注意，本次交易完成时间、投资相关会计处理能否计入2025年度存在不确定性，具体数据以年审会计师审计结果为准。 八、独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议2025年第七次会议审议通过《关于增加2025年第四次临时股东会临时提案的议案》，独立董事意见如下： 本次交易是公司优化资产结构、聚焦核心业务的审慎决策，符合当前海域资源政策导向，具有商业合理性。交易聘请了具备资质且独立的评估机构，评估假设合理、方法适当，以经备案的评估结果为定价依据，定价机制公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。该事项已履行必要的审议程序，并将提交董事会及股东会审议，关联方需回避表决。综上，我们同意本次关联交易事2025 项，并同意将《关于增加 年第四次临时股东会临时提案的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至公告披露日，公司与海发集团及其关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金额约为7,148.13万元（未经审计且不含本次交易金额）。 上述关联交易已经审议并披露，具体详见公司已披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-11）、《关于全资子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2025-32）、《关于参股设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-48）、《关于全资子公司债权转让进展的公告》（公告编号：2025-69）、《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-74）。 十、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2 2025 、独立董事专门会议 年第七次会议决议； 4、《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产行为涉及的七宗海域使用权价值资产评估报告》； 5、《资产转让合同》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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