獐子岛(002069):2025-80 关于转让部分资产暨关联交易
獐子岛集团股份有限公司 关于转让部分资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“獐子岛”）拟以非公开协议转让方式转让所属相关低效闲置资产至大连海发文旅产业发展有限公司（以下简称“海发文旅”）。转让资产包括位于长海县獐子岛镇原公司育苗二厂的土地使用权、房屋建筑物、构筑物等（以下简称“标的资产”）。 大连獐子岛海洋发展集团有限公司为海发文旅的控股股东，同时为本公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。 2025 本次交易已经公司独立董事专门会议 年第七次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议、第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易产生的利润50% 达到占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500 0.05 万元标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 元的情6.1.3 形，可以免于按照该规则第 条的规定提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：大连海发文旅产业发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：辽宁省大连市甘井子区和硕园2-10号4层 4、法定代表人：王忠军 5、注册资本：1,500万（元） 6、成立日期：2025年11月20日 7 91210211MAK1QHDB52 、统一社会信用代码： 8、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游艇租赁；船舶租赁；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、主要股东：大连獐子岛海洋发展集团有限公司（持股比例100%）。 10、关联关系：本次交易的出让方是本公司，受让方为海发文旅，交易双方均受海发集团直接或间接控制，因此海发文旅为本公司的关联人。 11、主要财务数据：海发文旅系新设立公司，尚无相关财务数据。 12 、经在最高人民法院网查询，海发文旅没有被列入“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的资产及价值情况 本次交易标的为公司原育苗二厂所属相关资产，截至2025年11月20评估基准日的资产价值如下： 单位：元
（二）资产抵押情况 截至评估基准日2025年11月20日，拟出售资产中两宗房屋不动产权已经向银行设定了抵押担保，抵押情况如下表所示： 1 、房屋建筑物
除上述情形外，公司本次拟转让资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。本次资产转让价格以经资产评估机构评估的资产价值作为依据，最终转让价格按经备案的资产评估值确定。 五、关联交易协议的主要内容 转让方(以下简称甲方)：獐子岛集团股份有限公司 受让方(以下简称乙方)：大连海发文旅产业发展有限公司 第一条 转让标的 1.1本合同转让标的为甲方所持有的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及机器设备资产。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。 1.2辽宁元正资产评估有限公司出具了以2025年11月20日为评估基准日的《獐子岛集团股份有限公司拟处置资产涉及的獐子岛集团股份有限公司相关单项资产项目资产评估报告》（元正评报字【2025】第374号），截至评估基准日，转让标的评估价值为人民币1155.51万元。该评估结果已获得大连獐子岛海洋发展集团有限公司备案。 1.3甲方承诺，甲方对转让标的享有合法处分权，转让标的不存在其他共有人，不存在任何权属争议，不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于以实物出资、赠与、托管、租赁、承包、出借、合作、查封、扣押、被监管、被留置，拖欠税款、土地出让金、滞纳金等情形。 1.4除甲方已向乙方披露的抵押事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的价值产生重大不利影响的事项。 第二条 产权交易方式 本合同项下产权交易经大连獐子岛海洋发展集团有限公司批准，甲方同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。 第三条 交易价款 3.1交易价款为含税人民币(小写)11,555,100.00元【即人民币(大写)壹仟壹佰伍拾伍万伍仟壹佰元整】。不含税价款人民币(小写)10,951,211.98元，甲方开603,888.02 具增值税发票，增值税税额 元。 3.2交易价款为增值税含税价，标的资产交接结束后，甲方向乙方开具增值税普通或专用发票，各单项资产的交易价款、税率及税金以本合同附件载明金额为准。 第四条 支付方式 4.1乙方应在本合同生效之日起30日内，将交易价款含税人民币(小写)11,555,100.00元【即人民币(大写)壹仟壹佰伍拾伍万伍仟壹佰元整】一次性支付至甲方。 第五条 交接事项 5.1甲乙双方应共同配合，在签订本合同且乙方交纳完全部交易价款后30个日历日内，完成转让标的交接工作，交接完成后，甲乙双方均在《资产交接单》上签字视为资产交接完成，也视为转让标的转移占有的标志。资产交接时乙方应遵守如下约定： 公共事业、物业费用的交接：转让标的中房屋所涉及的物业管理服务费、水费、电费、燃气费、采暖费、通信费、宽带费、电话线路及其他费用等，资产交接日（含当日）之前已发生的费用由甲方承担，资产交接日之后的新产生的费用由乙方承担，交易双方应以资产交接日为限结清上述费用。 5.2甲乙双方同意在资产交接后60个日历日内，按照国家有关规定到自然资源局、不动产登记中心申请办理房屋所有权、土地使用权的权属变更登记手续。 在权属变更登记办理过程中，涉及相关税赋按照国家有关规定缴纳，由甲乙双方各自承担。权属变更登记前涉及向银行申请办理解除抵押登记手续的，由甲方负责，甲方最迟应于在资产交接后30日内办理完毕解除抵押登记手续，交易价款中的部分资金用于办理解除抵押登记手续使用。 5.3转让标的权属转移需进行变更登记的，由乙方凭本合同及该交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理转让标的权属的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。 5.4 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。 第六条 产权交易的税赋和费用 6.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，甲乙双方约定由甲乙双方各自承担。 6.2本合同项下转让标的在交易过程中所产生的办理相关权证的费用等，全部由乙方承担。 第七条 甲乙双方的承诺 7.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿他项权利的情况。 7.2甲方保证就转让标的所设置的可能影响资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可，甲方应在本合同签订后5日内提供权利人同意的书面文件。 7.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。 7.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律法规规定。 7.5甲乙双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何争议、诉讼等情况。 7.6甲乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足。 7.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。 8.1若乙方逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的1‰向甲方支付违约金，本合同继续履行，逾期超过60日的，视为乙方已构成根本违约，甲方有权解除合同，并收取本合同交易价款总额的20%作为违约金。 8.2若甲方逾期交接转让标的或不配合乙方办理权属变更登记手续的，每逾期1日应按未交接或未变更转让标的相应交易价款的1‰向乙方支付违约金，本合同继续履行，逾期超过60日的，视为甲方已构成根本违约，乙方有权解除合同并要求甲方退还乙方支付的全部款项及资金占用利息。 8.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司股权转让安排。 交易完成后不存在可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，海发集团就本次交易事项出具了《大连獐子岛海洋发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，海发集团及其控制的下属企业（不包括上市公司及其控制的企业）承诺，不直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务（特别是海洋牧场增养殖、相关水产品加工与销售）构成实质性竞争的业务，维护上市公司独立性。 七、关联交易目的及对公司的影响 公司本次拟转让的标的资产主要为长期低效闲置资产，目前未能有效贡献经济效益。本次转让可有效盘活存量资产、回收资金，提升集团整体资产运营效率。 同时，海发文旅作为海发集团旗下专注文旅产业发展的子公司，承接上述资产后，可依托獐子岛独特的区位与生态资源，用于文旅产业开发，符合地方发展规划，将会更好促进区域渔旅融合发展。 经财务中心初步测算，预计本次交易公司可回收流动资金1,155.51万元，预计增加归属于上市公司股东的净资产约737万元，本次交易完成时间、转让收益能否计入2025年度存在不确定性，具体数据以年审会计师审计结果为准。 八、独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议2025年第七次会议对公司本次转让资产的关联交易事项进行了审慎核查，独立董事意见如下： 本次资产转让旨在进一步优化公司资产结构、提升整体资产收益能力，具有合理的商业必要性；交易聘请了具备证券期货相关业务资格的独立评估机构，其评估假设合理、方法适当、程序合规，交易价格以经备案的评估结果为依据，定价公允，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该事项已履行现阶段必要的审议程序，符合相关规则及《公司章程》的规定。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至公告披露日，公司与海发集团及其关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金额约为7,148.13万元（未经审计且不含本次交易金额）。 上述关联交易已经审议并披露，具体详见公司已披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-11）、《关于全资子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2025-32）、《关于参股设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-48）、《关于全资子公司债权转让进展的公告》（公告编号：2025-69）、《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-74）。 十、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2 2025 、独立董事专门会议 年第七次会议决议； 3、第九届董事会战略委员会第四次会议决议； 4、《獐子岛集团股份有限公司拟处置资产涉及的獐子岛集团股份有限公司相关单项资产项目资产评估报告》； 5、《资产转让合同》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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