[收购]天康生物(002100):收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%股权暨签署《股权收购协议》
天康生物股份有限公司 关于收购新疆羌都畜牧科技有限公司 51%股权 暨签署《股权收购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”或“上市公司”）拟收购新疆羌都畜牧科技有限公司（以下简称“羌都畜牧”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，羌都畜牧将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。 4、本次交易虽然进行了充分的论证分析，但标的公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、生猪疫病、法规政策等不确定因素的影响；本次交易完成后公司可能面临收购后整合、商誉减值、盈利预测及估值、行业政策等风险，投资回报存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易基本情况 （一）本次交易的情况概述 基于公司业务发展需求及战略布局，公司于2025年12月11日与新疆七星羌都集团农牧有限公司（以下简称“七星羌都集团”）、许松江、许敏、新疆塔什萨依投资有限公司（以下简称“塔什萨依投资”）、李红江、新疆岑山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑山”）、新疆岑缘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑缘”）、新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑宇”）、新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆岑昊”）及羌都畜牧共同签署《关于新疆羌都畜牧科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟以现金127,500万元购买上述各方合计持有的标的公司51%股权，本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的评估机构新兰特房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益进行了评估。 本次收购不包含羌都畜牧下属新疆羌都天保羊业有限公司和新疆羌都天厚羊业有限公司（以下合称“羊业公司”），评估范围不包含模拟剥离的羊业公司相关资产和负债。根据《天康生物股份有限公司拟股权收购涉及的新疆羌都畜牧科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2025]第595号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2025年6月30日，标的公司股东全部权益的评估结果为人民币351,100万元（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。经各方友好协商，确定标的公司100%的股权价值为350,000万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行100,000万元（含税）利润分配，该等利润分配金额将在标的公司的股权价值中相应扣减。 因此，交易各方最终协商确定标的公司51%股权的股权转让价款为人民币127,500万元。 本次交易具体转让方、转让数量、转让比例以及转让价款如下：
（二）本次交易的审议情况 2025年12月9日，公司召开第八届董事会战略与投资委员会2025年第二次会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开独立董事专门会议2025年第八次会议，全体独立董事一致审议通过本事项。 2025年12月11日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，一致审议通过上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司将本事项提交至公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）七星羌都集团 1、基本情况 企业名称：新疆七星羌都集团农牧有限公司 统一社会信用代码：91652824584783183A 法定代表人：许敏 注册资本：21,390.00万元 企业性质：其他有限责任公司 营业期限：2011年11月30日至无固定期限 注册地址：新疆巴州若羌县胜利区胜利路新疆羌都枣业股份有限公司209室经营范围：一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；树木种植经营；水果种植；蔬菜种植；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；农业机械租赁；运输设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、股权结构 单位：万元、%
（二）新疆塔什萨依投资有限公司 1、基本情况 企业名称：新疆塔什萨依投资有限公司 统一社会信用代码：916528010999779452 法定代表人：许松江 注册资本：2,590.00万元 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2014年5月21日 营业期限：2014年5月21日至2054年5月20日 注册地址：新疆巴州库尔勒市延安路羌都大厦四楼405室 经营范围：投资管理、项目投资、商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 单位：万元、%
1、基本情况 企业名称：新疆岑宇投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91652824MA794LEY4B 执行事务合伙人：许松江 注册资本：3,051.40万元 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2021年3月16日 营业期限：2021年3月16日至无固定期限 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区315国道1669公里处北侧新疆羌都畜牧科技有限公司办公楼109室 经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要合伙人出资情况： 单位：万元、%
1、基本情况 企业名称：新疆岑山投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91652824MA78N3334Y 执行事务合伙人：许松江 注册资本：928.15万元 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2020年4月16日 营业期限：2020年4月16日至无固定期限 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区315国道1669公里处北侧新疆羌都畜牧科技有限公司办公楼107室 经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要合伙人出资情况： 单位：万元、%
许敏女士，中国国籍，身份证号652801**********41，羌都畜牧实际控制人之一，现任羌都畜牧董事长、法定代表人。 （六）新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称：新疆岑昊投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91652824MA794LUP2P 执行事务合伙人：许松江 注册资本：1,801.80万元 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2021年3月17日 营业期限：2021年3月17日至无固定期限 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区315国道1669公里处北侧新疆羌都畜牧科技有限公司办公楼110室 经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要合伙人出资情况： 单位：万元、%
654101**********18 李红江先生，中国国籍，身份证号 ，现任羌都畜牧董事、 总经理。 （八）新疆岑缘投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称：新疆岑缘投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91652824MA78N3X86X 执行事务合伙人：李红江 注册资本：477.85万元 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2020年4月17日 营业期限：2020年4月17日至无固定期限 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区315国道1669公里处北侧新疆羌都畜牧科技有限公司办公楼108室 经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要合伙人出资情况： 单位：万元 % 、
三、标的公司基本情况 （一）基本情况 企业名称：新疆羌都畜牧科技有限公司 统一社会信用代码：916528240722317051 成立日期：2013年7月24日 法定代表人：许敏 注册资本：20,450.00万元 类型：其他有限责任公司 营业期限：2013年7月24日至2033年7月23日 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县瓦石峡镇塔什萨依开发区315国道1669公里处北侧 经营范围：种猪、子猪的生产、培育、经营、销售；经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务；数据处理和存储服务；软件开发；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；项目投资与管理咨询方向。 （二）股权结构 本次交易前，羌都畜牧的股权结构如下： 单位：万元、%
（三）主营业务 羌都畜牧主营生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。羌都畜牧采用“自繁自养”的一体化生猪养殖模式，形成了较为完整的生猪产业链，致力于打造环境友好、绿色健康的生猪养殖产业。羌都畜牧2024年出栏生猪约136万头，2025年预计出栏生猪将超过150万头。 羌都畜牧凭借产业链布局与精细化运营，形成了多维度的竞争优势。一是区位优势，猪场布局于沙漠周边，构筑了天然防疫屏障；地处出疆咽喉地带，是出疆的最优区位之一，便捷的区位条件为生猪快速流通、抢占疆外市场先机提供了有力支撑。二是成本优势，羌都畜牧依托沙漠周边的区位布局，土地及建造成本较低，为成本管控奠定基础；通过在防疫、人效等环节的精细化管理，实现了成本的精准控制。三是规模化养殖管理优势，羌都畜牧已构建起成熟的规模化养殖管理体系，以产业链布局为根基，以标准化运营为抓手，实现生产效能的提升。 四是盈利能力突出，依托多维度竞争优势，羌都畜牧展现出较强的盈利能力，即使在行业下行周期中仍有较厚安全垫。五是团队优势，羌都畜牧拥有一支整齐、务实、专业且执行力突出的核心团队，为企业持续发展提供了坚实的人才保障。 （四）主要财务数据 公司聘请符合《证券法》规定的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度、2025年1-6月的财务报表进行审计。根据其出具的标准无保留意见的《新疆羌都畜牧科技有限公司审计报告》（希会审字（2025）5166号），标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
（五）其他情况说明 1、公司本次拟购买的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 2、本次交易不涉及其他股东的优先受让权。羌都畜牧章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、经查询，羌都畜牧不属于失信被执行人。 4 、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在对其合并报表范围之外的公司提供担保、财务资助等情形。 2025 6 30 截至 年 月 日，标的公司对交易对方及其关联方的应收款项账面余 额为0.16万元，系标的公司向关联方新疆羌都枣业股份有限公司销售猪只形成；应付款项总额为18,788.66万元，系关联方新疆顺德建设工程有限公司为标的公司提供猪场工程建设形成。上述款项属于标的公司经营过程中的正常往来，将根据销售合同约定和工程建设合同约定、工程竣工决算进度支付款项，保障上市公司股东利益。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 5、2025年10月20日，羌都畜牧与七星羌都集团签署《股权转让协议》，约100% 定羌都畜牧将其持有的羊业公司 股权转让给七星羌都集团，以经审计净资产作价，羊业公司100%股权合计转让价款8,685.90万元，形成其他应收款。本次交易的审计、评估已模拟剥离羊业公司。 6、评估基准日后，羌都畜牧拟通过产权交易所公开竞买交易的方式，收购库尔勒新鸿普惠牧业发展有限责任公司所持有的库尔勒绿海鸿泰食品有限责任公司60%股权，收购完成后，库尔勒绿海鸿泰食品有限责任公司成为羌都畜牧全资子公司。截至本公告披露日，已确认羌都畜牧为受让方，摘牌价格960万元，尚未签署转让协议。上述交易金额较小，不会对本次交易的评估结果产生重大影响。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》（新兰特评报字[2025]第595号），评估对象为羌都畜牧全部股东权益，评估基准日为2025年6月30日。评估范围为羌都畜牧在评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，即评估范围不包含模拟剥离的羊业公司相关资产和负债。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对羌都畜牧进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 1、资产基础法评估结论 采用资产基础法，截至评估基准日2025年6月30日，羌都畜牧股东全部权益评估值为245,382.90万元，与母公司报表中的股东权益账面价值183,621.12万元相比，评估增值61,761.78万元，增值率33.64%；与合并报表中的股东权益账面价值207,087.34万元相比，评估增值38,295.56万元，增值率18.49%。 2、收益法评估结论 采用收益法，截至评估基准日2025年6月30日，羌都畜牧股东全部权益评估值为351,100.00万元，与母公司报表中的股东权益账面价值183,621.12万元相比，评估增值167,478.88万元，增值率91.21%；与合并报表中的股东权益账面价3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 羌都畜牧全部权益价值采用资产基础法评估结果为245,382.90万元，收益法评估结果为351,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异105,717.10万元，差异率为43.08%。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 标的公司是属于典型畜牧养殖企业，整体具有较为成熟的上下游产业链，从饲料生产到生猪养殖再到屠宰加工，基本形成了规模化、标准化和集约化生产经营模式。该企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、管理经验、技术积累、人员团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值和自繁自育模式下的持续增长能力，同时也通过预测企业未来现金流，能够全面客观地反映企业在不同市场周期下的盈利能力。 相比较而言，资产基础法是一种静态的评估方法，主要从资产的再取得途径考虑评估对象价值，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法评估结果除了能够反映重建企业资产的现时价值，还能够反映各种资源所带来的未来获利能力价值，更全面、动态的反映生猪养殖企业的价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 4、定价依据 通过收益法评估，本次交易所涉及的羌都畜牧全部股东权益在基准日2025年6月30日的评估值为351,100万元。 评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行100,000万元（含税）利润分配，该等利润分配金额将在标的公司的股权价值中相应扣减。因此，交易各方最终协商确定标的公司51%股权的股权转让价款为人民币127,500万元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格系以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商确定。 本次交易定价符合市场情况，公平、合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、《股权收购协议》的主要内容 （一）协议签署各方 收购方：天康生物 现有股东或转让方：七星羌都集团、许敏、塔什萨依投资、李红江、新疆岑山、新疆岑缘、新疆岑宇、新疆岑昊 标的公司：羌都畜牧 （二）估值的确定、交易价款的确定 1、各方同意，根据本协议规定的条款和条件，由转让方向收购方转让其持有的标的股权，收购方同意支付现金收购标的股权。本次收购完成后，收购方持有标的公司51%的股权（即“标的股权”），且该等标的股权无任何权利负担。 2、估价原则的确定 （1）本次收购标的股权的交易价格，各方同意由收购方选聘的新兰特房地产资产评估有限公司以评估基准日对标的股权的评估结果为依据，由各方协商确定。 根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的编号为（新兰特评报字〔2025〕第595号）《新疆羌都畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估价值为351,100万元。经各方友好协商，确定标的公司100%的股权价值为350,000万元。 （2）交割日前羌都畜牧股东会将审议通过利润分配方案，羌都畜牧向全体股东分配利润共计100,000万元，交割日前的上述利润分配对应的权益均归转让方所有，受让方不享有该部分收益。 （3）各方一致确认并同意，以上述友好协商股权价值为基础，并扣减上述利润分配金额100,000万元后，标的公司100%股权的对应价格调整为250,000万元，因此计算出本次交易标的公司51%股权所对应的交易价格为127,500万元（以下简称“交易价款”）。 （4）各方于此确认并同意，交易价款为含税价格，包括但不限于转让方按照适用法律的要求所需要申报和缴纳的个人所得税和作为交易一方的印花税等。就转让方因本次交易产生的相关税款缴纳或税务申报义务，收购方不承担任何责任。 转让方应按照所有适用法律的要求，就本次交易向主管税务机关分别完成纳税申报及税款缴纳并向收购方提供证明文件。 3、交易价款的确定 各方同意并确认，收购方同意收购现有股东持有的羌都畜牧共计51%公司股权（对应10,429.5万元公司注册资本。为避免歧义，在交割日前，标的股权对应10,429.5万元注册资本已全部实缴完毕），转让价格为127,500万元（即交易价款）。 收购方同意分别按照下述转让价格收购每一位现有股东持有的标的公司股权，现有股东同意按照下述转让价格转让其持有的标的公司股权，具体情况如下：
本次交易的交易价款将分为两期支付： 收购方应于协议生效且在付款先决条件均满足或虽未满足但被收购方书面豁5 50% 免之日后的 个工作日内以现金方式向转让方支付 交易价款，即第一期交易价款63,750万元。 收购方应于标的公司完成收购方变更为标的公司持股51%的股东的工商变更30 登记手续的 日内且在付款先决条件均满足或虽未满足但被收购方书面豁免之日后的5个工作日内以现金方式向转让方支付50%交易价款，即第二期交易价款63,750万元。 （四）现有股东、转让方、实际控制人及收购方承诺 1、在交割日后，现有股东、转让方及实际控制人承诺将向收购方和标的公司提供所需的全部必要协助，尽其合理商业努力协助收购方完成标的公司的各方面交接工作，以确保标的公司交割后业务的正常运营，并在标的公司后续的业务开展、项目执行及相关手续的申请办理过程中，向收购方提供必要协助（如需）。 2、实际控制人许敏及核心员工承诺于本次交易完成后5年内继续全职就职于3 标的公司，在其任职于标的公司以及该期间结束后的 年内，实际控制人及核心员工不得直接或间接从事与标的公司主营业务相竞争的业务，不得在与标的公司有竞争关系的公司或者实体任职，不得劝诱标的公司的董事、高级管理人员和员工离职，或致使客户或者合作伙伴终止合作，并且同意其在任职于标的公司期间及该等期间结束之后的6个月内所得的与标的公司主营业务相关的知识产权均归5 标的公司所有。若 年内另有发展规划，经收购方同意后可提前离开标的公司，但需提前培养接班人妥善处理好交接过渡，确保标的公司业务顺利进行不受任何不利影响。除转让方外的其他核心团队成员与标的公司签署竞业限制协议时应当按惯常竞业限制协议约定（包括但不限于标的公司在该等核心团队成员离职后通知其是否在离职后继续遵守竞业限制义务，如需遵守标的公司提供适当竞业限制补偿）。 3、交割日后5年内，未经收购方事先书面同意，七星羌都集团及实际控制人不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处分其直接或间接持有的标的公司股权。 （五）过渡期审计 1、各方特此确认，收购方将委托会计师事务所对于标的公司过渡期期间的财务状况进行专项审计并出具相应的审计报告（以下简称“过渡期审计”）。 2、各方应尽合理努力确保会计师事务所开展过渡期审计，除非存在欺诈、明显错误或偏见，会计师事务所的审计结果及经审计的财务报表应为最终决定，对各方具有约束力。 3、各方同意并确认，根据会计师事务所的过渡期审计结果确定标的公司在过渡期期间形成的损益，如存在盈利的，或因其他原因而增加的净资产的部分，由交割日后的标的公司股东按出资比例共同承担与享有；如存在亏损的，或因其他原因而减少的净资产的部分，由转让方承担。 如过渡期期间标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，转让方应于过渡期审计报告出具30日之内向标的公司支付亏损或因其他原因而减少的净资产的部分等额的现金。各方同意，如转让方应支付过渡期亏损或因其他原因而减少的净资产的部分金额的，则可与本协议所约定的应付七星羌都集团的留存应付股利进行抵扣。 4、如会计师事务所出具的过渡期审计报告中所记载的标的公司合并口径的净资产指标与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字〔2025〕5166号）所载相应数据减少超过5,000万元的，则视为重大不利影响。 转让方如不能及时消除影响，收购方可合理解除本协议并不承担相应的违约责任。 （六）存量未分配利润的分配及支付 1、截至2025年6月30日，标的公司合并口径经审计未分配利润为153,681.34万元，母公司经审计未分配利润为130,215.12万元。交割日前标的公司股东会审议通过利润分配的方案，向现有股东分红共计100,000万元（以下简称“应付股利”，为免疑义，在本协议中，除条款另有说明外，该等应付股利/未分配利润均为合并口径），在财务处理上将分红款列为“应付股利”科目。收购方认可前述分红事项，且各方同意以股权价值相应扣减应付股利金额确定本次交易价格。 2、各方协商一致同意并确认，应根据以下原则支付前述应付股利： （1）羌都畜牧2025年度应支付的应付股利，各方确认支付顺序如下：a.优先支付给除七星羌都集团以外的其他现有股东应付股利共计166,436,342.30元；b.支付给七星羌都集团应付股利共计86,858,988.93元。 需说明的是，由于羌都畜牧将所持羊业公司股权转让给七星羌都集团，七星羌都集团应支付给羌都畜牧86,858,988.93元股权转让款，本条第b项所约定之应付股利应定向用于前述股权转让款的支付。基于此，上述应付七星羌都集团应付股利款中的86,858,988.93元，将等额抵偿七星羌都集团因受让羊业公司股权而应向羌都畜牧支付的交易价款86,858,988.93元。以上应付七星羌都集团股利款和应收交易价款抵消完毕后，双方视同并确认86,858,988.93元的交易价款和应付股利86,858,988.93元均已收到，双方据此交割。 抵扣完成后，各方共同确认：七星羌都集团已足额支付标的公司所持两家羊业公司股权转让款；标的公司已履行实际支付86,858,988.93元应付股利。双方无需再就该两笔款项另行履行支付义务。 为免疑义，应付股利、本条第a项所约定之其他现有股东应收的应付股利及本条第a项之应付股利支付后的剩余应付股利的具体情况如下：
（3）羌都畜牧2026年度及后续应支付的应付股利，在受本条第（2）款限制的前提下，各方确认：a.各年度支付的应付股利不低于当年净利润70%，直至完100,000 b. 成前述 万元应付股利的支付； 如当年净利润在支付应付股利及满足生产经营及投资需求后尚有盈余的，天康生物和七星羌都集团可协商进行利润分配；c.如标的公司当年亏损的，则应在盈利后的年度弥补之前的累计亏损后，进行应付股利的支付；d.尽管有前述规定，收购方保证，并将促使标的公司同意和保证于2030年财年完成前述应付股利的支付，即在2031年5月15日前完成。 3、若遇不可抗力或经营环境重大不利变化需调整上述分配方案的，各方应协商一致同意。 （七）业绩承诺补偿条款 1、业绩承诺期及承诺金额 本次交易的业绩承诺期为2025年、2026年及2027年三个会计年度。补偿义务人七星羌都集团承诺，标的公司在业绩承诺期内累计净利润不低于83,673.20万元，即根据《新疆羌都畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（新2025 595 2025 2027 兰特评报字〔 〕第 号）的预测模型，标的公司 年至 年业绩预 测的合计值（以下简称“累计承诺净利润”）。 2、业绩承诺补偿的上限确定 截至2025年6月30日，羌都畜牧账面净资产207,087.34万元，以资产基础法得出的评估值为245,382.90万元，以收益法得出的评估值为351,100.00万元。 本次收购的标的股权为羌都畜牧51%股权，扣减100,000万元应付给现有股东利润后的标的交易价款为127,500万元。收购羌都畜牧51%股权对应的收益法实际增值部分为53,354.72万元（以下简称“增值金额”），该增值金额的计算公式为：增值金额=本次收购的交易价款-（标的公司资产基础法评估值-100,000万元利润分配）*51%，即127,500万元-51%*（245,382.90万元-100,000万元）。 基于上述，各方同意并确认，交易价款中对应的增值金额53,354.72万元为业绩承诺补偿的上限金额。 3、业绩补偿考核 各方同意，如标的公司在业绩承诺期经审计的累计实际净利润（以下简称“累计实际净利润”）低于累计承诺净利润，则七星羌都集团应当按照以下公式确定的金额对天康生物进行补偿： 业绩承诺补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*51%。 为免疑义，关于以上公式的计算方式说明如下： （1）各方将不迟于2028年4月15日根据2025年度、2026年度及2027年度的审计报告所确定的累计实际净利润进行业绩承诺考核并确认； （2）以上净利润的计算口径为标的公司合并口径的归母净利润； （3）尽管有如上公式，业绩承诺补偿金额上限为前述增值金额，即53,354.72万元。 4、业绩承诺补偿金额的支付 若根据业绩承诺考核确定，标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润，则七星羌都集团保证并承诺按照约定的公式及方式向收购方进行现金补偿。 5、支付方式 尽管有前述规定，各方确认如下： （1）如七星羌都集团应支付业绩承诺补偿的，则可与本协议约定的53,354.72万元留存应付股利进行抵扣，即转让方、七星羌都集团与羌都畜牧届时将签署相关三方债务抵消协议，以羌都畜牧支付给七星羌都集团的应付股利等额抵偿七星羌都集团应支付给转让方的业绩承诺补偿款，并转化为由羌都畜牧应支付给转让方的债务。 （2）七星羌都集团支付业绩承诺补偿的义务系其独立义务，不因其他现有股东未履行其自身责任或义务而免除，也不得以其他现有股东未履行责任作为不支付的抗辩理由。 （八）股东的权利 1、本次收购后，收购方与七星羌都集团作为标的公司的股东，应按照各自持股比例，享有标的公司利润分配的权利。 2、收购方和七星羌都集团确认并同意，交割完成后，待标的公司依照本协议约定完成应付股利向现有股东的全额支付后，标的公司未来每会计年度应向股东分配利润，且分配金额应不低于标的公司税后可分配利润的50%（为免疑义，在本协议中，该等可未分配利润为合并口径），收购方与七星羌都集团同意将前述利润分配比例及规则写入新公司章程中。 3、优先购买权 如标的公司股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的标的公司全部或部分股权（以下简称“拟转让股权”），应向其他股东发出转让通知，转让通知应载明拟转让股权数量、价格、付款条件及拟受让股权的收购方，其他股东有权根据《公司法》的规定按照转让通知中载明的同等价格和条件按照其各自持有的股权比例优先受让拟转让股权。如未来标的公司拟增加注册资本或发行新股（包括可转换为或可行权为股权的证券票据）或进行其他影响股东权益的后续融资（以下简称“新增资”），标的公司股东有权（但非义务）按照其各自持有的股权比例优于标的公司股东以外的第三人优先认购标的公司全部新增资。标的公司股东认购新增资的具体新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资者的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。 （九）标的公司的组织机构 1、股东会 羌都畜牧设股东会。股东会由羌都畜牧全体股东组成，股东会为羌都畜牧的最高权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 2、董事会 羌都畜牧设董事会。天康生物与七星羌都集团应按照本协议的约定改组羌都畜牧董事会，改组后的董事会成员为5人，其中，天康生物推荐3人，七星羌都集团推荐2人。董事长从天康生物推荐的董事中选举产生。董事任期三（3）年，董事再获聘任的可继续连任。如果因任何董事退休、辞职、患病、残废、死亡或被撤职而导致董事会出现空缺，该董事的原提名方应提名继任人并经股东会聘用以完成该董事之任期。 3、监事会 各方一致同意，标的公司不设监事会，将在董事会下设立审计委员会。 4、高级管理人员 由七星羌都集团推荐总经理人选，由董事会聘任，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制；并由收购方推荐财务负责人，由总经理将该推荐人选提名至董事会，由董事会聘任，全面负责标的公司财务工作。 （十）违约 1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，及任何一方所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方构成违约。任何一方违约，违约方应当依法向守约方承担责任。 2、转让方的特别赔偿 在不影响前条的一般性规定的前提下，就发生于交割日或之前的下列事项对收购方造成的损失（无论该等损失是在交割日之前或之后发生），无论是否以任何形式披露，现有股东、转让方及实际控制人应根据收购方的要求向标的公司作出赔偿以使其不受损害： （1）标的公司的任何产生于或源于交割日或之前的事项，包括但不限于标的公司未在财务报表及最终资产负债表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务及标的公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序等； （2）任何标的公司因未合规经营被主管部门施以任何形式的重大行政处罚或被要求缴纳50万元以上（含本数）罚款、违约金的； （3）任何50万元以上（含本数）标的公司所接受的补贴、奖补或类似性质的营业外收入被主管政府部门追回或取消的； （4）就任何产生于交割日或之前的标的公司和转让方（或转让方的关联方）之间的交易，税务机关以该交易不符合独立交易原则为由调整标的公司应纳税收入或所得额，或标的公司因此遭受税务机关处罚的。 3、收购方的特别赔偿 （1）在不影响前条的一般性规定的前提下，收购方及标的公司就以下事项向转让方承担如下特别赔偿责任： 1）如在前述先决条件成就后，收购方在30日内未能按期或足额支付其在本协议项下所约定分期付款义务时，应就应付未付股权转让款向转让方承担5?/天（万分之五/天）的违约责任； 2）收购方在如前款所述30天后依然未能足额支付其应付交易价款的，在30天后应就应付未付股权转让款向转让方承担1‰/天（千分之一/天）的违约责任。 前述违约金应随逾期款项一并支付，且不影响转让方要求收购方继续履行付款义务的权利。 4、对第三方的赔偿 对于标的公司截至本协议签署日正在执行的并由现有股东的关联方单方提供担保的银行贷款，如因收购方拒绝配合合理审批直接导致标的公司违反该贷款合同约定，进而致使担保人承担担保责任的，则收购方应就标的公司及担保人遭受的直接损失（包括贷款的本金、利息、罚息、向银行支付的违约金）承担赔偿责任。 5、其他救济 就任何一方违反本协议，其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。 6、特别约定 （1）尽管有前述约定，各方确认，转让方在本协议项下应承担的违约责任及相应赔偿责任，包括特别赔偿责任，应首先由七星羌都集团向收购方（或标的公司，视损失主体而定）全额承担；若七星羌都集团的财产不足以清偿的，由实际控制人许松江及许敏就不足部分承担补足责任。 （2）转让方及实际控制人在本协议项下承担的全部违约责任及赔偿责任（包括特别赔偿责任），累计总额以本次交易的总价款为上限。 （3）对于收购方因延期支付应承担的赔偿责任，收购方承担该等赔偿责任应以交易价款*10%为上限。 （十一）生效、变更和解除 1、生效 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日成立，并在以下条件满足时生效： （1）收购方就本次收购已经获得董事会、股东会的批准； （2）收购方已就本次收购在有权国资管理机构履行评估备案手续； （3）标的公司及转让方的董事会和股东会已经分别通过决议，同意批准：（i）进行本次交易；（ii）标的公司及/或转让方签署本协议、其他交易文件及其他与（4）国家市场监督管理总局反垄断局已批准本次交易。 2、变更 本协议经各方一致同意后可以书面方式变更。任何事实行为均不得被视为一方作出同意对本协议条款进行变更的意思表示。 3、本协议可根据以下规定终止： （1）经各方一致同意，可以书面形式终止本协议。 （2）按照本协议约定的其他终止情形。 （3）标的公司或转让方在交割日前发生重大不利变化、违反本协议项下的或依照本协议应承担的任何重大义务或者在本协议下或依照本协议作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性，并且在收购方向其发出书面通知指明此等重大不利变化之日起30日内，各方未能书面达成各方可接受的解决方案，则收购方经书面通知其他方可终止本协议；为免疑问，如果收购方放弃由于重大不利变化而终止本协议的权利，其可按照本协议和其他交易文件规定的条款并受限于本协议和其他交易文件规定的条件进行交易（但不影响收购方依据本协议和其他交易文件的规定主张违约责任并要求获得赔偿的权利），且转让方亦应履行本协议及交易文件且无权单方终止本协议和交易文件。 （4）如果收购方违反本协议项下的或依照本协议应承担的任何重大义务（包括但不限于收购方未能在付款期内足额向转让方支付交易价款），或者收购方在本协议下或依照本协议作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性而该等任一情形均导致本协议所载明之付款先决条件无法获得满足，并且其在收到书面通知后30日内，没有纠正其违约行为，转让方可以书面形式通知其他方终止本协议。 （5）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次收购产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 （6）如果截至本协议签署日起6个月期限届满之日，交割仍未能完成，则天康生物或七星羌都集团任一方均有权经书面通知其他方终止本协议，除非双方一致同意延期。 4、终止的后果 （1）除非各方另行达成一致，本协议终止的，各方应积极配合恢复原状（“恢复原状”），包括但不限于1）转让方向收购方全额返还其已实际支付的交易价款；2）标的股权仍归属转让方所有，标的股权所代表的所有利益、风险和责任仍由转让方享有和承担，收购方需到主管部门将标的股权变更登记至转让方名下。各方进一步同意，如果系因任何一方过错（包括其作为或不作为）导致本协议终止的（为免疑义，本协议项下应由转让方完成的事宜均仅系转让方的作为或不作为，与收购方的任何作为或不作为无关），该过错方应承担其他方恢复原状费用；如本协议并非因任何一方的过错而终止的，则各方各自承担恢复原状费用。 （2）如果本协议前条规定终止，对于被终止权利义务的相关各方而言，本协议将无效，但是除非本协议另有约定，各方应继续受到本协议违约责任、保密、法律适用和争议解决、通知、终止及终止的后果条款约束。终止的后果条款的规定不应被视为免除任何一方在终止日前违反本协议的责任。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，如后续标的公司与公司关联人发生交易，公司将严格按照相关法律法规规定履行审议和信息披露程序。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）推动产业链协同升级，筑牢长期发展基础 本次交易有助于实现天康生物与羌都畜牧的优势互补，增强上市公司的综合生物拥有饲料研发、动物疫苗、生猪育种、屠宰加工等全产业链优势资源，而羌都畜牧具备成熟的养殖技术、庞大的养殖规模及良好的区域口碑。收购后，天康生物可将自身的饲料技术、动物防疫体系快速导入羌都畜牧；同时借助羌都畜牧的养殖规模，支持饲料产能、提升疫苗使用，形成“饲料-动保-养殖”的协同升级。 从行业影响维度看，在生猪产能调控的政策背景下，此次整合以现有存量产能优化配置为核心，不涉及新增生猪产能，通过控股区域龙头企业实现规模扩大，避免了重复建设导致的产能过剩，有助于区域内生猪养殖产业稳定良好发展。 （二）本次交易不会对公司现有业务及股东利益产生重大不利影响 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易以评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理。交易完成后，公司将羌都畜牧纳入合并报表范围内，增加生猪养殖业务收入及利润，共同为股东创造价值，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司的利润贡献受合并日时点等因素影响，最终数据以届时结果为准。敬请投资者注意投资风险。 八、风险提示 （一）交易审批和各方无法达成一致的风险 本次交易尚需公司股东会审议通过及国资监管部门或其授权机构的批准，能否顺利通过尚存在不确定性。本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应各类监管要求继续修订协议，如交易各方无法就修订条款达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止、或与部分交易方达成交易。公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）业绩波动风险 本次交易虽经过一系列分析与论证，但标的公司在未来实际经营中可能受到市场变化、行业变化、生猪疫病、法规政策等不确定因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。特别是生猪价格受供求关系、养殖周期等多重因素影响而有所波动，进而在短期内影响标的公司的盈利能力。2025年下半年生猪市场价格下行明显，若市场供求关系未能改善，未来生猪价格出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成不利影响。公司将密切关注市场行情以及行业周期的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。 （三）收购整合风险 公司与标的公司在管理制度、企业文化等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 （四）商誉减值风险 本次收购股权是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表可能形成金额较大的商誉，若羌都畜牧未来经营不佳，公司将面临商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （五）盈利预测及估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年6月30日，羌都畜牧股东全部权益评估值为351,100.00万元，与合并报表中的股东权益账面价值207,087.34万元相比，评估增值144,012.66万元，增值率69.54%。尽管本次交易增加了业绩承诺等保障性条款，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次交易可能面临盈利预测及估值风险。 （六）行业政策风险 生猪养殖行业受产能调控、环保等政策影响。当前行业处于产能精准调控阶段，能繁母猪存栏等指标受严格约束，政策调整可能影响产能规划与释放节奏。 环保标准若未来进一步提高，公司需额外投入资金升级设施。此外，疫病防控、用地审批等相关政策未来调整存在不确定性，若公司及标的公司未能及时适应新政策，可能对盈利能力产生不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 九、报备文件 1、公司第八届董事会第三十次(临时)会议决议； 2、公司第八届董事会战略与投资委员会2025年第二次会议决议； 3、公司独立董事专门会议2025年第八次会议决议； 4、关于新疆羌都畜牧科技有限公司之股权收购协议； 5、新疆羌都畜牧科技有限公司审计报告（希会审字（2025）5166号）；6、天康生物股份有限公司拟股权收购涉及的新疆羌都畜牧科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（新兰特评报字[2025]第595号）； 7、上市公司交易情况概述表； 8、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 天康生物股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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