高新发展(000628):成都高新发展股份有限公司关于公司控股子公司转让资产一揽子交易暨关联交易
成都高新发展股份有限公司 关于公司控股子公司转让资产一揽子交易暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.公司控股子公司成都高投芯未半导体有限公司（以下简称芯未公 司）通过非公开协议转让方式向公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）转让产线平台设备资产（以下简称标的资产），转让价格为20,349.23万元（含税价）。本次资产转让完成后，高投集团委托芯未公司继续运营本次购买资产，开展中试业务，并租赁芯未公司持有的部分厂房（即一揽子方案）。 2.本次转让涉及的标的资产为芯未公司2022年8月投资的功率半 导体器件项目相关的产线设备，因标的资产投入金额较大，投资回收周期较长，相关收益不高且受折旧等固定费用影响较大，项目运营以来持续亏损。本次转让资产一揽子交易有利于公司在保障现有功率半导体业务协同的前提下，进一步优化资产结构，提高资产运营效率，大幅改善公司现金流，提升经营质效。 3.本次资产转让一揽子交易对方高投集团为公司控股股东，属于公 司的关联方，本次资产转让一揽子交易构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。 4.本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事2025年第三 次专门会议、第九届董事会第八次临时会议审议通过，尚需公司股东会审议批准，能否获得前述批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为支持公司科技转型培育的功率半导体业务发展，提高下属功率半 导体设计开发子公司技术和市场竞争力，构建功率半导体芯片研制、封装及测试自主特色加工和委外标准加工一体化模式，控股子公司芯未公司于2022年8月以自筹资金投资功率半导体器件项目，因项目产线投 资金额较大，投资回收周期较长，相关收益不高且受折旧等固定费用影响较大，项目运营以来持续亏损。为进一步优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，保障标的资产稳定持续运营，大幅改善公司现金流，公司控股子公司芯未公司拟通过非公开协议方式将持有的产线平台设备资产转让给公司控股股东高投集团，高投集团持有标的资产后，委托芯未公司开展相关功率半导体中试服务业务，并支持公司科技培育业务的稳健发展。 根据本次转让资产一揽子交易方案，按照中联资产评估集团四川有 限公司出具的《成都高投芯未半导体有限公司拟转让设备类资产评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第146号），截至2025年9月30日，本次标的资产账面价值17,361.92万元，评估值18,008.17万元（不含税），评估增值646.25万元，增值率3.72%。经测算，本次标的资产转让含税价为20,349.23万元。同时，芯未公司将现有部分厂房出2026年12月31日止，年度租金按照中联资产评估集团四川有限公司出具的评估基准日为2025年9月30日的《成都高投芯未半导体有限公司 拟出租部分资产所涉及物业的市场租金评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第149号）评估价格确定为522.75万元（含税价）。高投集团为公司控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事全票 2025 12 11 同意将该议案提交董事会审议。 年 月 日，公司第九届董事会 第八次临时会议审议通过《关于公司控股子公司转让资产一揽子交易暨关联交易的议案》，关联董事周志先生、李小波先生、杨棋钧先生已回避表决。2025年12月11日，芯未公司与高投集团签署了《资产转让协议》《物业租赁协议》《委托运营协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易还 需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东高投集团及其子公司成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司等需对该议案回避表决。 二、关联方基本情况 （一）企业名称：成都高新投资集团有限公司 （二）企业性质：其他有限责任公司 （三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号 （四）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛 兴街55号 （五）成立时间：1996年10月28日 （六）法定代表人：周志 （七）注册资本：2,789,864.888423万元 （八）统一社会信用代码：91510100633110883L （九）主营业务：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其 它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （十）主要股东及实际控制人：四川省财政厅持有高投集团 7.4181%股权；成都高新技术产业开发区财政国资局持有高投集团 92.5819%股权。高投集团实际控制人为成都高新技术产业开发区管理委员会。 （十一）高投集团不是失信被执行人，是公司控股股东，为公司关 联方。 （十二）主要业务最近三年发展状况：高投集团主要从事产业投资、电子信息产业、地产及建筑业。 （十三）最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
（一）标的资产概况 1.标的资产：功率半导体器件产线平台设备资产，主要包括晶圆背 面加工及模块封测产线设备资产。截至目前，标的资产均处于正常状态。 2.权属情况：本次所出售资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其 他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。 （二）标的资产历史沿革 芯未公司2022年8月起自筹资金投资功率半导体器件项目，标的 资产为购买的相关产线平台设备资产，项目于2023年10月建成通线投产。截至2025年9月30日，标的资产账面原值20,752.38万元，账面 净值17,361.92万元。 本次交易标的资产持有人芯未公司主要业务为半导体分立器件制造、销售等。由于新客户产品验证周期较长等原因，项目建成后产能利用率较低，产线折旧等固定费用对经营损益影响较大，项目自运营以来持续亏损。芯未公司最近两年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
未经外部审计机构审计。 公司与高投集团共同聘请的符合《证券法》规定并且从事过证券服 务业务的资产评估机构中联资产评估集团四川有限公司出具了《成都高投芯未半导体有限公司拟转让设备类资产评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第146号）。具体评估情况如下： 1.评估机构：中联资产评估集团四川有限公司 2.评估基准日：2025年9月30日 3.评估方法：采用成本法评估。 委托评估资产为非独立的获利单元，难以估算其预期收益，因此不 采用收益法评估。 类似资产的交易案例较少，交易背景信息和可比信息极难收集，可 比因素对于市场价值的影响难以量化，因此不采用市场法评估。 根据委托评估资产的情况及本次评估现场中的资料收集情况，可以 采用成本法评估。 4.评估结论：资产账面价值17,361.92万元，评估值18,008.17万元，评估增值646.25万元，增值率3.72%。以上评估结果为不含税价。 四、委托运营与租赁一揽子交易 本次资产转让完成后，高投集团委托芯未公司运营标的资产，开展 中试服务业务，并租赁芯未公司持有的部分厂房。 （一）租赁交易情况 本次出租的标的物业为芯未公司持有的位于成都高新区康强三路 1111号的部分厂房，厂房租赁面积6,942.38平方米，土地使用权租赁面积4,909.15平方米。 经交易双方协商，本次租赁物业租期为1年，自2026年1月1日 2026 12 31 起至 年 月 日止。以中联资产评估集团四川有限公司出具的 评估基准日为2025年9月30日的《成都高投芯未半导体有限公司拟出 租部分资产所涉及物业的市场租金评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2025]第149号）的评估价格为定价依据，确定标的物业年度租金522.75 为 万元。 （二）委托运营情况 高投集团将本次交易的标的资产委托芯未公司开展中试服务业务， 委托运营事项主要包括产线平台日常生产运营管理及设备维修保养等。 1 2026 1 1 2026 经交易双方协商，委托运营期限为 年，自 年 月 日起至 年12月31日止，1年期限届满后，双方均未提出终止委托运营的，委 托期限自动延长1年。 五、关联交易的定价政策及定价依据 经交易双方协商，本次交易资产转让、物业租赁价格以评估价格为 基础确定，委托运营费用根据业务实际发生情况据实结算，并最终按照审计结果进行调整，本次关联交易定价公允合理。 六、关联交易协议的主要内容 （一）资产转让协议 1.各方当事人 转让方（本协议以下简称甲方）：成都高投芯未半导体有限公司 受让方（本协议以下简称乙方）：成都高新投资集团有限公司 2.转让标的 本合同转让标的为甲方持有的产线设备资产。 3.转让价格 根据评估结果，甲方同意将本合同项下转让标的以人民币不含税 18,008.17万元，含税金额20,349.23万元转让给乙方。 4. 转让价款支付方式 本次转让价款采用现金付款方式，乙方应于签订本合同且合同生效 后2个工作日内向甲方支付60%款项，资产转让交割后10个工作日内 向甲方支付剩余40%款项。 5. 交割 就本合同项下的标的资产，甲方应在本合同生效之日起3个工作日 内与乙方办理资产转让书面交割手续，乙方应给予必要的协助与配合。 6.过渡期安排 1 （）本合同过渡期内，甲方对转让标的负有善良管理义务。若过 渡期内转让标的出现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 （2）本合同过渡期内，除标的资产正常经营外，甲方不得对转让 标的做任何不利处置，不得从事有损转让标的价值的事项。 （3）本合同过渡期内，转让标的的自然损益均由乙方承担和享有， 但甲方未尽善良管理义务或非自然损害除外。 7.违约责任 （1）甲方无正当理由未按本合同约定交割转让标的的，每逾期一 日，按照未转让标的对价的0.05%向乙方支付违约金，逾期30日，乙 方有权解除本合同，并要求甲方按照未转让标的对价的5%向乙方支付违约金。 （2）乙方无正当理由未按照本合同约定时间向甲方支付相应对价 的，每逾期一日，按照标的资产相应对价的0.05%向甲方支付违约金，逾期30日，甲方有权解除合同，并要求乙方按照标的资产相应对价的5%承担违约责任。 8. 合同的生效 本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并依法律、 行政法规及上市公司监管等规定取得审批机构批准后生效。 （二）物业租赁协议 1. 各方当事人 出租方（本协议以下简称甲方）：成都高投芯未半导体有限公司 承租方（本协议以下简称乙方）：成都高新投资集团有限公司 2.租赁标的 1111 乙方租赁甲方位于四川省成都市高新西区康强三路 号的经营 物业（□商铺□办公楼□仓库?厂房□其他），该标的物租赁面积为 11,851.53平方米，其中房屋建筑物面积为6,942.38平方米，土地使用权面积为4,909.15平方米。物业租赁用途为：第三代半导体研发验证平台运营（以下简称“标的物业”）。 3.租赁期限 租赁期限为1年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。 4.租赁费用及支付方式 （1）租金标准 租金按照拥有从事证券业务评估资质的中联资产评估集团四川有限 公司出具的以2025年9月30日为评估基准日的《成都高投芯未半导体 有限公司拟出租部分资产所涉及物业的市场租金评估项目资产评估报告》，评估租金为5,227,539.16元/年，不含税金额4,795,907.5元，本次物业租赁按照该评估价计算租金，主要由以下两部分构成： ①厂房建筑物：该部分的租金面积为6,942.38平方米。年租金总额 为5,105,595.88元。不含税金额为：4,684,032.92元。 ②土地使用权：对应上述厂房的使用场地，面积4,909.15平方米。 121,943.29 111,874.58 该部分的年租金总额为 元。不含税金额 元。 增值税税率为9%。 在合同执行过程中，如因国家税务政策调整，双方同意不含税金额 保持不变，合同含税总金额根据增值税金额增加或减少而予以上调或下调。 （2）甲乙双方约定，除甲乙双方另有约定外，前述条款约定的租 金标准固定不变。 （3）租金支付方式 “ ” 本合同租金实行先付后用的原则，每半年度为一个支付周期，每 半年度5个工作日前（含当日）乙方应以转账方式向甲方一次性足额支付下一期租金。 5.物业的交付与验收 甲方应于2026年1月1日将租赁物业交付给乙方。 6.违约责任 （1）乙方逾期支付本合同项下任意一笔费用，均构成违约，甲方 有权追究乙方违约责任，乙方应按日向甲方支付逾期金额总额万分之五/日的违约金。 （2）甲方逾期交付租赁物业的，构成违约，乙方有权追究甲方违 约责任，甲方应按日向乙方支付逾期金额总额万分之五/日的违约金。 7.协议的生效 本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并依法律、 行政法规及上市公司监管等规定取得审批机构批准后生效。 （三）委托运营协议 1.各方当事人 委托方（本协议以下简称甲方）：成都高新投资集团有限公司 受托方（本协议以下简称乙方）：成都高投芯未半导体有限公司 2.委托运营标的 本合同委托运营管理的资产为甲方拥有的放置于成都高新区康强三 路1111号的产线平台设备资产，主要包括晶圆背面加工及模块封测产线设备资产。 3.委托运营期限 委托运营期限为1年，自2026年1月1日起至2026年12月31日 止，1年期限届满后，甲乙双方均未提出终止委托运营的，委托期限自1 动延长 年。 4.委托运营事项 甲方将产线平台委托乙方进行管理并开展中试业务，主要包括产线 平台日常生产运营管理及设备维修保养等。 乙方须保证委托产线平台设备处于良好状态，具备正常的生产运营 能力，能够持续、稳定地对外提供中试服务。 由乙方履行资产运营管理职责，确保其符合相关法律、政策管理规 定与标准。由于乙方管理不善带来的一切问题，由乙方承担全部责任。 5.委托运营资产移交 甲、乙双方应于本合同签订并生效后2个工作日内办理产线平台资 产及全部资料完整移交，并签订《委托管理设备资产移交清单》。 6.委托运营费标准及支付方式 （1）甲方向乙方按季度支付委托运营费，每季度结算金额公式如 下：季度结算金额=中试业务各项费用支出-中试业务边际利润+委托 管理费+委托运营激励。当结算金额小于0时，剩余利润由甲方享有。 其中： 中试业务各项费用支出：指按季度中试产线平台运营的费用支出， 包括人员薪酬福利、设备维修维护、动能（水、电、气）消耗、物业服务、与中试业务相关的法定税费支出等费用支出，具体明细范围由双方共同确认的预算表界定。 中试业务边际利润：指按季度中试产线平台对外提供中试服务所产 生的业务收入扣减材料（含模夹具）成本、税金成本后的利润。 委托管理费：甲方根据按季度中试业务人员薪酬福利、设备维修维 护、动能（水、电、气）消耗实际、物业管理费支出合计金额的10%比例向乙方支付固定部分委托管理费。若委托期内经审计的中试业务各项费用支出（除设备维修维护支出外）的实际发生金额超过双方共同确认预算表金额110%的，则按照超额部分的50%在委托期结束后相应扣减 委托管理费，但不超过委托期应支付委托管理费总额。若委托期内经审计的中试业务各项费用支出（除设备维修维护支出外）的实际发生金额低于双方共同确认预算表金额的，则按节约部分的50%以委托管理费奖励乙方。 运营激励：为激励乙方通过运营产线平台开展中试服务多创收，甲 方按当期中试业务边际利润10%比例向乙方支付运营激励。 （2）每季度初10日内，甲方在双方完成上季度委托运营费结算基 础上应向乙方预付委托运营费人民币800万元。上一季度结束后，乙方应向甲方提供《季度结算单》，列明上一季度中试业务各项费用支出和中试业务边际利润明细、金额以及应计提的当期委托管理费、委托运营激励金额。双方对《季度结算单》核对无误并书面确认后，乙方应向甲方开具合规发票，同时对甲方前期预付的委托运营费按《季度结算单》金额进行结算，多退少补。 （3）中试业务各项费用支出以经甲方审核的预算为标准，若确因 业务需求对中试业务各项支出进行调整的，经报甲方审批后可以调整。 （4）委托期内每一会计年度结束后，甲乙双方共同认可的具备资 质的会计师事务所对年度内委托运营费进行专项审计，双方同意根据审计结果对前期已按季度结算的委托运营费进行调整，多退少补。 5 （）委托关系终止时，乙方为开展中试运营业务购置未消耗的库 存以及未收回应收款项由甲方承接，乙方应向甲方移交并负责未收应收款项的催缴。 7.违约责任 1 （）如任何一方违反本合同中的条款，均视为违约，履约方有权 向违约方主张损失赔偿。 （2）本合同的履行过程中，如遇国家政策调整或不可抗力等因素 致使本合同不能履行或不能完全履行时，遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并采取合理措施防止损失扩大，如未采取适当措施致使损失扩大的，违约方应当就扩大的损失承担赔偿责任。 8.合同的生效 本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并依法律、 行政法规及上市公司监管等规定取得审批机构批准后生效。 七、本次交易涉及的其他安排 本次转让资产一揽子交易不涉及管理层变动、职工安置等情况，不 会与关联人产生同业竞争，不存在影响公司独立性的情况，不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易所得款项将用于未来科技转型业务投入。 八、本次交易的目的和对公司的影响 本次转让资产一揽子交易有利于公司进一步优化资产结构，提高资 产运营效率，大幅改善公司现金流，提升经营质效。同时，由公司控股股东高投集团受让标的资产并委托芯未公司运营，有利于继续发挥与功率半导体业务控股子公司研发和制造协同效应，保障标的资产稳定持续运营。本次交易不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况，预计会对公司2025年度财务及经营状况产生正向影响，具体数据以公司年度财务报告审计结果为准。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至2025年10月31日，公司与高投集团及其存在 控制关系的其他关联人累计已发生各类关联交易的总金额为18.70亿元（该数据未经审计）。 十、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意 将该议案提交董事会审议并发表审查意见如下： 本次交易资产转让、物业租赁价格以评估价格为基础确定，委托运 营费用根据业务实际发生情况据实结算并最终根据审计结果确定，本次关联交易定价公允合理。本次交易定价及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司第九届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司控股子公司 转让资产一揽子交易暨关联交易的议案》，关联董事周志先生、李小波先生、杨棋钧先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 十一、风险提示 本次关联交易事项需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利 害关系的关联股东将回避表决，能否获得前述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。 十二、备查文件 （一）公司第九届董事会第八次临时会议决议； （二）公司第九届董事会第三次独立董事专门会议决议； （三）资产转让协议； （四）物业租赁协议； （五）委托运营协议； （六）转让标的资产及出租物业评估报告； （七）关联交易情况概述表。 成都高新发展股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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