美利云(000815):中冶美利云产业投资股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二章 股东会的一般规定 第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评 价，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十九条、第五十条规定的财务资助及对 外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）决定以下交易 1、交易类型 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 2、交易标准 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 第三条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （四）公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五 十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保。 公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二（五人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第七条本公司召开现场股东会的地点为：中卫市工业园区凤云路 以北美利云誉成云创中卫数据中心或股东会会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 第八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，可以自行召集和主持。 第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表 决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程，行使表决权。 第二十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事 规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）以减少注册资本为目的回购股份； （六）重大资产重组； （七）股权激励计划； （八）利润分配政策调整方案； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 召开股东会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司筹委会三分之二以上委员提名； （2）持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东 提名。 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机 构和人员提名： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和 公司股东会通过的独立董事制度执行。 第四十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七章 附则 第五十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊 《证券时报》《上海证券报》等公司指定的公告披露报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊《证券时报》《上海证券报》等公司指定的公告披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网）上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊 上公告。 第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“ 超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本规则内容 与之抵触时，应按以上法律、法规和规范性文件执行，本规则应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第五十六条本规则由公司董事会负责解释。 第五十七条本规则自公司股东会通过之日起实施。 二〇二五年十二月 中财网
 |