| 修订前 | 修订后 |
| 第一节总则 | 第一节总则 |
| 第一条为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中
冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规
定，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会对公司全体
股东负责，以公司利益最大化为行为准则。 | 第二条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会以公
司利益最大化为行为准则。 |
| 第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级
管理人员和其他有关人员都具有约束力。 | 第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级
管理人员和其他有关人员都具有约束力。 |
| 第二节 董事会职权 | 第二节 董事会职权 |
| 第五条董事会有权决定下列事项：
（一）制定公司战略和发展规划；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第五条董事会有权决定下列事项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 |
| （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）决定以下交易：
1、交易类型
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）。
2、交易标准
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定以下交易：
1、交易类型
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
2、交易标准
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元。 |
| 上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
（十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务资助及对外担保事
项；
（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易及
公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项；
（二十一）审议批准公司ESG战略规划、计划； ESG治理架构及重要ESG
制度；ESG相关信息披露报告；审议对公司重大影响的ESG相关风险、重大
ESG负面事件应对方案。
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的
其他职权。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易达到股东会审议标准的，应提交公司股东会审议。
（八）审议除公司章程第四十九条、五十条规定须由股东会审议之外的
财务资助及对外担保事项；
（九）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交
易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者
撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十九）审议批准公司ESG战略规划、计划；ESG治理架构及重要ESG
制度；ESG相关信息披露报告；审议对公司重大影响的ESG相关风险、
重大ESG负面事件应对方案。
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理， |
| | 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度
及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机
构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计
划和重要审计报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予
的其他职权。 |
| 第三节董事 | 第三节董事 |
| 第九条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第九条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第四节 会议通知 | 第四节 会议通知 |
| 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事、监事及总经理。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 | 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时； |
| 第十二条按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 | 第十二条按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 |
| 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。 | 提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十日和五日
将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知。 | 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十日
和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知。 |
| 第十九条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第二十一条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。 | 第二十一条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。 |
| 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解
除该独立董事职务。 |
| 第六节议事和决议 | 第六节议事和决议 |
| 第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总法律顾问可以列席董事会会议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席董事会会议并提出法
律意见。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总法律顾问可以列席董事会会议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席董事会会议并提
出法律意见。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。 | 第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。 |
| 第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
涉及公司增减注册资本方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更
公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等事项，必须经
全体董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第四十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。 | 第四十七条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。 |
| 第七节会后事项 | 第七节会后事项 |
| 第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。 | 第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出
席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。 |
| 第八节 附则 | 第八节 附则 |
| 第六十一条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第六十一条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 |
