领益智造(002600):公司章程（草案） （H股发行并上市后适用）
原标题:领益智造:公司章程（草案） （H股发行并上市后适用） 章 程（草案） （H股发行并上市后适用） 【】年【】月 目 录 目 录........................................................................................................................................................1 第一章总则................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................................................4 第三章股份................................................................................................................................................5 第一节股份发行................................................................................................................................5 第二节股份增减和回购....................................................................................................................6 第三节股份转让................................................................................................................................8 第四章股东和股东会................................................................................................................................9 第一节股东........................................................................................................................................9 第二节控股股东和实际控制人......................................................................................................12 第三节股东会的一般规定..............................................................................................................15 第四节股东会的召集......................................................................................................................17 第五节股东会的提案与通知..........................................................................................................19 第六节股东会的召开......................................................................................................................20 第七节股东会的表决和决议..........................................................................................................24 第五章董事会..........................................................................................................................................28 第一节董事......................................................................................................................................28 第二节独立董事..............................................................................................................................32 第三节董事会..................................................................................................................................34 第四节董事会专门委员会..............................................................................................................40 第六章高级管理人员..............................................................................................................................42 第七章财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................................44 第一节财务会计制度......................................................................................................................44 第二节内部审计..............................................................................................................................47 第三节会计师事务所的聘任..........................................................................................................48 第八章通知和公告..................................................................................................................................48 第一节通知......................................................................................................................................48 第二节公告......................................................................................................................................49 第九章职工和工会组织..........................................................................................................................50 第一节职工......................................................................................................................................50 第二节工会组织..............................................................................................................................50 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................51 第一节合并、分立、增资和减资..................................................................................................51 第二节解散和清算..........................................................................................................................52 第十一章修改章程..................................................................................................................................54 第十二章附则..........................................................................................................................................55 第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。 第三条公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）7,950万股，并于2011年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）批准，首次向社会公众发行境外上市股份（以下简称“H股”）[●]股，如全额行使[15]%的超额配售权，则共发行H股[●]股。前述H股于[●]年[●]月[●]在香港联交所上市。 第四条公司注册名称：广东领益智造股份有限公司 公司英文名称：LINGYIiTECH(GUANGDONG)COMPANY 公司根据实际需要及有关规定组建企业集团，企业集团名称为“广东领益智造集团”，集团母公司为“广东领益智造股份有限公司”，核心企业为“领益科技（深圳）有限公司”。 第五条公司住所：广东省江门市龙湾路8号，邮政编码：529000。 第六条公司注册资本为人民币[700,817.7819]万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：充分发挥公司的优势，不断扩大其生产能力，逐步增强公司实力，努力提高公司的技术水平和经营管理水平，为公司全体股东谋取更大的利益和丰厚的回报。 第十四条经依法登记，公司的经营范围是：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十八条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司A股股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。 公司于香港联交所发行上市的H股股份按照适用的香港法律和证券登记存管的惯例存管，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。 公司发起人为原有限责任公司的全体出资人。公司的发起人同意按照各自在原有限责任公司持有的股权比例足额认购公司的股份。 公司截至2008年7月31日经审计后的净资产值为369,316,483.55元人民币，公司的发起人同意公司设立时发行的全部股份以此净资产值按1:0.515276的比例折算为19,030万股。据此，公司设立时各发起人认购股份数和持股比例如下：
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和相关境内外证券监督管理机构规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则和相关境内外证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东数据以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的H股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权（根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就相关事宜放弃表决权的情况除外）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和数据时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十五条公司不得向股东、实际控制人或其关联亲属或亲属的企业提供非足额抵押担保；不得同股东、实际控制人或其关联亲属或其亲属的企业进行有失公允的关联交易；公司的董事、高级管理人员对股东、实际控制人侵占公司资产的行为有义务进行监督和举报，如果发现公司董事、高级管理人员纵容或协助股东、实际控制人或其关联亲属或亲属的企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事和高级管理人员应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 第四十六条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长担任“占用即冻结”机制的第一责任人，如董事长为公司控股股东，即由副董事长担任第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好相关工作。 具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长或副董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告副董事长，同时抄送董事长、董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员纵容、协助控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、纵容或协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 （二）董事长或副董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 关联董事在审议时，应予以回避。 （三）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东会审议，并应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事。 董事会秘书根据董事会决议或股东会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第三节股东会的一般规定 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议给予董事会一般性授权（无条件授权或受决议所订条款及条件规限），以便在该项授权的有效期内或以后，分配或发行证券，或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权；而分配或同意分配的证券数目，不得超过公司在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%。一般性授权将有效至：(a)决议通过后的第一次年度股东会结束时，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或(b)在股东会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，以上述较早发生者为准。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第四十八条公司对外提供担保（“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保、公司全资子公司和公司控股子公司发生对外担保），具备下列情形之一的，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他需经股东会审议通过的担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 如临时股东会系因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据证券交易所的审批进度而调整。 第五十一条公司召开股东会现场会议的地点为：广东省深圳市福田区深南大道1012号领益大厦或者董事会认为便于股东参加会议的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司召开股东会除现场投票方式外，同时根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。公司在股东会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会的交易系统网络投票时间为股东会召开日的股票交易时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第六节股东会的召开 第六十五条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外）。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。 如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（即审计委员会主席，下同）主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当满足下列条件： （一）有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 公司股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联（连）股东有权在股东会审议有关关联（连）交易事项前，向股东会提出关联（连）股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联（连）股东应回避的理由，股东会在审议有关关联（连）交易事项前，应首先对非关联（连）股东提出的回避申请予以审查。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非由职工代表担任的董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会以提案方式提请股东会审议。单独或合计持有公司股本总额3%以上的股东可向董事会提出非由职工代表担任的董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会以提案方式将上述股东提出的候选人提请股东会审议。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制按如下办法实施： （一）股东会在选举两名以上董事时，应当对每一个候选董事逐个进行表决，实行累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该股东所持有股份数的乘积；（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，按照候选董事得票多少的顺序，从前往后根据应选董事人数，由得票较多者当选； （四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；（五）股东对某一个或某几个候选董事集中或分散行使的投票权总数多于其累积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选董事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积投票权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部分视为放弃。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中确定的时间。 若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。证券登记结算机构有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购及合并守则》第2.2条及2.10条及《公司股份回购守则》第3.3条涉及的决议，及其他根据不时修订的《香港上市规则》《公司收购及合并守则》及《公司股份回购守则》的相关规定所涉及的仅应由H股股东通过的决议，应当由且仅由H股股东会议通过。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所或其他监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但此类解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形式的民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有特别规定的，从其规定。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十八条的规定提名董事候选人； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十九条的规定对董事候选人名单进行表决。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜实施追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会提请股东会罢免。 第二节独立董事 第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十四条独立董事职权及独立董事专门会议： （一）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、本条第（一）款所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （三）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三节董事会 第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十六条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名。 第一百一十七条董事会设董事长一人，设副董事长一人；董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长和副董事长。 第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十一条董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 6、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审议。 （二）除本章程另有规定外，董事会对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）的决策权限如下： 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 6、公司与关联自然人发生的金额在三十万元（含三十万元）至三百万元（不含三百万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。 （三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及董事会审议标准的公司购买或者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项（提供担保除外），由公司总经理审批后执行。 （四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。 （六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （八）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 （九）公司对外捐赠遵守以下规定： 1、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币一亿元以内的对外捐赠由总经理审批； 2、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币一亿元以上且不超过人民币二亿元的对外捐赠由董事会审议； 3、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币二亿元以上的对外捐赠由股东会审议。 第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。 第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮件、专人送出或《公司章程》规定的其他方式，非直接送达的，还可以通过电话进行确认并做相应记录；通知时限为：会议召开前三日。 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另外有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百三十条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或电子通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，如董事由于特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行表决，并由参会董事在决议上签字。 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人（即委员会主席，下同）。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权及本章程中规定的审计委员会的职权。提名委员会中至少含一位不同性别的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的组成应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的不时生效的有关规定设置。 第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告； （三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；（四）组织实施公司年度计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司内部改革方案； （七）拟订公司有关基本管理制度； （八）制定公司具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案； （十一）根据本章程规定和董事会授权，公司总经理有权决定公司对外捐赠额度不超过一亿元； （十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（十四）提议召开董事会临时会议； （十五）公司章程、公司股票上市地证券监管规则规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会罢免。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十一条公司建立高管离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。高管在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司进行现金分红的条件： 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3. 公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （四）利润分配实施的时间间隔与比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确实因为特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）差异化的现金分红政策 董事会制定利润分配方案时，应综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1. 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； 2. 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； 3. 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公司董事会按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）利润分配的审议程序 1. 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 4. 若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 5. 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东会提供便利。 （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。（未完）  |