天智航(688277):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

 时间：2025年12月13日 20:37:40 中财网

原标题:天智航:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2025-051
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规及规范性文件的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法权益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、变更注册资本情况
公司拟根据限制性股票激励计划归属情况变更注册资本，具体情况如下：2025年2月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025年4月7日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属股份3,276,650股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-015）。

2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025年10月20日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二期归属股份3,323,445股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于2025年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-042）。

综上，本次合计增加注册资本6,600,095元，增加股本6,600,095股，公司注册资本由人民币449,391,939.00元变更为人民币455,992,034.00元，公司股本由449,391,939股变更为455,992,034股。

三、修订《公司章程》情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监管规定及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，同时，结合注册资本及股本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。

除《公司章程修订对照表》相关条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时，提请公司股东大会授权公司管理层及其授权经办人员办理修订《公司章程》后的工商登记、备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，上述变更最终以市场监督管理部门核准备案登记结果为准。

四、修订及制定公司内部治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
序号制度名称类型是否需要提交 股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订否
4募集资金管理办法修订否
5关联交易管理办法修订是
6对外担保管理办法修订是
7对外投资管理办法修订是
8董事会战略委员会议事规则修订否
9董事会审计委员会议事规则修订否
10董事会提名委员会议事规则修订否
11董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
12总经理工作细则修订否
13董事会秘书工作细则修订否
14会计师事务所选聘制度修订否
15信息披露管理办法修订否
16投资者关系管理办法修订否
17信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
18内幕信息知情人登记备案制度修订否
19董事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度修订否
20董事、高级管理人员离职管理制度制定否
21董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
原《股东大会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《股东会议事规则》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。上述拟修订和制定的制度已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。修订或制定后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2025年12月13日
附件：《公司章程修订对照表》

修订前修订后
第一章 总则第一章 总则
第一条 为维护北京天智航医疗科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护北京天智航医疗科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规和其他有关规定，制定本章 程。
第六条 公司注册资本为人民币 44,939.1939万元。第六条 公司注册资本为人民币 45,599.2034万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长系代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
第三章 股份第三章 股份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人 民币1元。第十七条 公司发行的面额股，每股面值 人民币1元。
第十九条 公司的股份总数为 449,391,939股，均为普通股。第二十条 公司已发行的股份总数为 455,992,034股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作
　出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日 起12个月内和离职后6个月内不得转让 公司首发前股份；自所持首发前股份限售 期满之日起4年内，每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持公司首发前股份 总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司控股股东、实际控制人自公司股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的公司首发前 股份，也不得提议由公司回购该部分股 份。转让双方存在控制关系，或者均受同 一实际控制人控制的，自公司股票上市之 日起12个月后，可豁免遵守前述约定。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制 人在限售承诺期满后减持首发前股份的， 应当明确并披露公司的控制权安排，保证 上市公司持续稳定经营。法律、行政法规或者中国证监会对公司股 东转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十条 公司存在上海证券交易所规 定的重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之 日起至公司股票终止上市前，控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得减持公司股份。删除
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。第三十条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入销售 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的公司股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的公司股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披
　露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
　章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当 承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规和本章程规定应当 承担的其他义务。
新增第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自第四十一条 持有公司5%以上股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在
该事实发生当日，向公司作出书面报告。2个交易日内通知上市公司，并披露本次 质押股份数量、累计质押股份数量以及占 公司总股本比例。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当诚实守信，规范行使权利，严格履行 承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保；
　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议公司连续12个月内累计计 算购买、出售重大资产涉及资产总额或者 成交金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项，以及本章程第四十四条规 定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十八条规定 的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准与关联人发生的交易 （公司提供担保以及公司单方面获得利 益的交易除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东大会进行审议，并及时披 露。 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保 证等）行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (六)上海证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。第四十七条 公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东会进行审议，并及时披 露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露；公司为关联人 提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东会审
股东大会审议本条第二款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第二款第（五）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保的，可 以豁免适用本条第二款第（一）项至第 （三）项的规定。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。议。 股东会审议本条第二款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会审议本条第二款第（六）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司相关责任人违反本条及本章程规定 的股东会、董事会审批对外担保的权限和 程序，将依法追究其责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害上市公司利益的，可以豁免适用本条第 二款第（一）项至第（三）项的规定。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括支付的交易金 额和承担的债务及费用）占公司市值的 50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计第四十八条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括支付的交易金 额和承担的债务及费用）占公司市值的 50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超 过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且金额 超过500万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且金额超 过500万元。 若公司尚未盈利，可以豁免适用上述净利 润指标，下述董事会审议事项涉及净利润 指标时亦同。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为）；对外投资（购买银行理财 产品的除外）；转让或者受让研发项目； 签订许可使用协议；提供担保；租入或租 出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提 供财务资助；上海证券交易所认定的其他 交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对 价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为 基础适用上述规定，且公司应当及时披露 分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且 方向相反的交易时，应当按照其中单向金年度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且金额 超过500万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为）；对外投资（购买低风险银 行理财产品的除外）；转让或者受让研发 项目；签订许可使用协议；提供担保（含 对控股子公司担保等）；租入或租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购 权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对 价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为 基础适用上述规定，且公司应当及时披露 分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且 方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额较高者计算披露和决策标准。除提供担 保、委托理财等事项外，公司进行同一类 别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用上述规定， 交易已履行股东大会审议程序并及时披 露的，不再纳入连续12个月累计计算范 围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用上述 规定。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础，适用上述规定。公司部分放 弃控股子公司或者参股子公司股权的优 先受让权或增资权，未导致合并报表范围 发生变更，但公司持股比例下降的，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用上述规定。公司对其下属非 公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参 照适用上述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作额适用对应的披露和决策标准。除提供担 保、提供财务资助、委托理财等事项外， 公司进行同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原 则，适用上述规定，交易已履行股东会审 议程序的，不再纳入连续12个月累计计 算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到董事会审 议披露标准的，可以仅将本次交易事项按 照上海证券交易所相关要求审议披露，并 在公告中说明前期累计未达到披露标准 的交易事项；达到应当提交股东会审议标 准的，可以仅将本次交易事项提交股东会 审议，并在公告中说明前期未履行股东会 审议程序的交易事项。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用上述 规定。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先购买权或优先认购权，导致子公司 不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与 该主体的相关财务指标作为计算基础，适 用上述规定。公司放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但公 司持股比例下降的，应当以放弃金额与按 照公司所持权益变动比例计算的相关财 务指标，适用上述规定。公司部分放弃权 利的，还应当以前两款规定的金额和指标 与实际受让或者出资金额，适用上述规 定。公司对其下属非公司制主体放弃或部
为成交额，适用本条第一款第（二）项的 规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用本条第 一款第（二）项的规定。 公司发生租入资产或者受托管理资产交 易的，应当以租金或者收入为计算基础， 适用本条第一款第（四）项的规定。公司 发生租出资产或者委托他人管理资产交 易的，应当以总资产额、租金收入或者管 理费为计算基础，适用本条第一款第（一） 项、第（四）项的规定。受托经营、租入 资产或者委托他人管理、租出资产，导致 公司合并报表范围发生变更的，应当视为 购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于履行股东大会审议程序。分放弃收益权的，参照适用上述规定。 公司发生租入资产或者受托管理资产交 易的，应当以租金或者收入为计算基础， 适用本条第一款第（四）项的规定。公司 发生租出资产或者委托他人管理资产交 易的，应当以总资产额、租金收入或者管 理费为计算基础，适用本条第一款第（一） 项、第（四）项的规定。受托经营、租入 资产或者委托他人管理、租出资产，导致 公司合并报表范围发生变更的，应当视为 购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于履行股东会审议程序。
新增第四十九条 公司发生财务资助交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包
　含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权在 公司下一年度股东大会召开之日前有效。第五十条 公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在公司 下一年度股东会召开之日前有效。
第四十六条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上1个会计年度结束后的 6个月内举行。第五十一条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上1个会计年度结束后的6个月内 举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数五人，或者少于本章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求当日其所持有的公司股份计算。第五十二条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或董事会在会议通知上 列明的其他明确地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司根据法律、行政法规、部门规章 或者上海证券交易所的规定，提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出第五十三条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或董事会在会议通知上列 明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。股东通过上述方式参加股东会的，视
席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东 大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会 的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时，应聘 请律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十四条 公司召开股东会时，将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集。删除
第五十一条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由并公告。第五十五条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。第五十六条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得提议召开临时股东大会的股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在 收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，提议股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所 提交有关证明材料。第五十八条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 以配合，董事会应当提供股权登记日股东 名册。第五十九条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会将提供股权登记日股东 名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第六十条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。第六十一条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知， 通知临时提案的内容。第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十九条 召集人应在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包括 通知公告当日。第六十三条 召集人应在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会应于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起 始期限时，不包括会议召开当日，但包括 通知公告当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人可以不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十四条 股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人可以不必 是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3∶00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9∶30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3∶ 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少二个工作日发布延期或取 消公告并说明原因。第六十六条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日发布延期或取消公告 并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯第六十七条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、行政法规、部门规 章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十八条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、持股凭证；委托他 人代理出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。投票代 理委托书和经公证的授权书或者其他授 权文件，均需备置于公司住所或者会议通 知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会会议。托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。投票代 理委托书和经公证的授权书或者其他授 权文件，均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册应载明会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（（或单位名称）等 事项。第七十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册应载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理及除董事会秘书以外的其他高级管 理人员应当列席会议。第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 董事会召集的股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出第七十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。第七十七条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十八条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其第八十条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的会议登记册、代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第八十一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。第八十二条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第八十三条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十四条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、 出售重大资产涉及资产总额或者成交金 额或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十五条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十二条 公司股东所持股份均为普 通股股份，没有特别表决权股份。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 ......第八十六条 公司股东所持股份均为普 通股股份，没有特别表决权股份。股东以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 ......
第八十三条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以就该关联交易事 项作适当陈述，但不参与该关联交易事项 的投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；该关联交易事项 由出席会议的非关联关系股东投票表决， 过半数的有效表决权赞成该关联交易事 项即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。第八十七条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以就该关联交易事项 作适当陈述，但不参与该关联交易事项的 投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；该关联交易事项由 出席会议的非关联关系股东投票表决，过 半数的有效表决权赞成该关联交易事项 即为通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由三分之二以上有效表决权通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十四条 公司在保证股东大会合法、 有效的前提下，可通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。删除
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当控股股东持股比 例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。第八十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上时，应当采用 累积投票制。股东会选举两名以上董事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举两 名以上董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及 上海证券交易所规定的任职资格及与履 行职责相适应的专业能力和知识水平。 董事、监事候选人提名的方式和程序如 下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人的议案，由现任董事会进行资格 审查，经审查符合董事任职资格的，由董 事会提交股东大会表决。职工代表董事通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主提名并选举产生，直接进入董事会。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人的议案，由现任监事会进行资 格审查，经审查符合监事任职资格的，由 监事会提交股东大会表决。职工代表监事 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生，直接进入监事 会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案，由 现任董事会进行资格审查，经审查符合独 立董事任职资格的，由董事会提交股东大 会表决。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监 事候选人的详细资料。董事、监事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事、监事 候选人的资料真实、完整，并保证当选后董事候选人应当具备法律、法规及上海证 券交易所规定的任职资格及与履行职责 相适应的专业能力和知识水平。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下 一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人的议案，由现任董事会进行资格 审查，经审查符合董事任职资格的，由董 事会提交股东会表决。职工代表董事通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主提名并选举产生，直接进入董事会。 （二）董事会应在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料。董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行职责。
切实履行职责。　
第八十七条 除采取累积投票制审议的 提案外，股东大会应对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，应按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不应对提案进行搁 置或不予表决。第九十条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会不应对 提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 表决。第九十三条 股东会采取记名方式投票 表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ......第九十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ......
第九十二条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制第九十六条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ......股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ......
第九十五条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。第九十八条 股东会决议应当及时公告， 公告中应当列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。第九十九条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会决议 通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： ( ) 一无民事行为能力或者限制民事行为 能力； ( ) 二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 5 刑罚，执行期满未逾 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 3 完结之日起未逾 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司或企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执第一百〇一条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： ( ) 一无民事行为能力或者限制民事行为 能力； ( ) 二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 2 验期满之日起未逾 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 3 完结之日起未逾 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司或企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。第一百〇二条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (七)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)维护公司及全体股东利益，不得为实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第 三方的利益损害公司利益； (九)未经股东大会同意，不得利用职务便 利为本人或他人谋取本应属于公司的商 业机会，不得自营、委托或者为他人经营 公司同类业务； (十)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； (五)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (六)不得利用其关联关系损害公司利益； (七)不得利用职务便利为本人或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； (八)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (九)不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行 与公司约定的竞业禁止义务； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)公平对待所有股东； (三)对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (四)如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)保证有足够的时间和精力参与上市 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托； (六)关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任； (七)积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 违规行为，支持公司履行社会责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； (六)保证有足够的时间和精力参与上市 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托； (七)关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 主张免除责任； (八)积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 违规行为，支持公司履行社会责任； (九)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续2次未能亲自 出席、也不委托其他董事出席董事会会第一百〇五条 董事连续2次未能亲自 出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 董事提出辞职或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东负有的忠实义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内、以 及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事辞职生效或者任期届满后承担 忠实义务的具体期限为自辞职生效或者 任期届满之日起1年。其它义务的持续期 间应当根据公平的原则决定。第一百〇七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其离任后1年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。删除
第二节 董事会第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大 会负责。第一百一十一条 公司设董事会，对股东 会负责。
第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人（财务总监）等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。(十五)法律、行政法规、部门规章或本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十一条 董事会对交易（公司受 赠现金资产除外）的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，且未达 到本章程第四十二条和第四十四条规定 标准的事项； （二）交易的成交金额（包括支付的交易 金额和承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上，且未达到本章程第四十二条和 第四十四条规定标准的事项； （三）交易标的（如股权）最近一个会计 年度的资产净额占公司市值的10%以上， 且未达到本章程第四十二条和第四十四 条规定标准的事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 金额超过1,000万元，且未达到本章程第 四十二条和第四十四条规定标准的事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元，且未达到本章程第四十二条和 第四十四条规定标准的事项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且金额 超过100万元，且未达到本章程第四十二 条和第四十四条规定标准的事项； （七）本章程第四十三条规定的须提交股 东大会审议通过的对外担保之外的其他第一百一十四条 董事会对交易的批准 权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，且未达 到本章程第四十六条和第四十八条规定 标准的事项； （二）交易的成交金额（包括支付的交易 金额和承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上，且未达到本章程第四十六条和 第四十八条规定标准的事项； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上， 且未达到本章程第四十六条和第四十八 条规定标准的事项； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且超 过1,000万元，且未达到本章程第四十六 条和第四十八条规定标准的事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元，且未达到本章程第四十六条和 第四十八条规定标准的事项； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元，且未达到本章程第四十六条和 第四十八条规定标准的事项； （七）本章程第四十七条规定的须提交股 东会审议通过的对外担保之外的其他对
对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上、或者公司与关联 法人达成的交易金额在300万元以上且 占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条 第（十六）项规定的标准的关联交易事项； （九）前款董事会权限范围内的事项，如 法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范 性文件的规定执行。 除法律、法规、规章以及规范性文件另有 规定外，上述事项应经全体董事过半数审 议通过。外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上、或者公司与关联 法人达成的交易金额超过300万元人民 币且占公司最近一期经审计总资产或市 值的0.1%以上，并且未达到本章程第四 十六条第（十三）项规定的标准的关联交 易事项； （九）本章程第四十九条规定的须提交股 东会审议通过的财务资助之外的其他财 务资助事项。资助对象为公司合并报表范 围内的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本项规 定； （十）前款董事会权限范围内的事项，如 法律、法规及规范性文件规定须提交股东 会审议通过，须按照法律、法规及规范性 文件的规定执行。 除法律、法规、规章以及规范性文件另有 规定外，上述事项应经全体董事过半数审 议通过。公司发生对外担保、财务资助交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
第一百一十二条 公司发生日常经营范 围内的交易，达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议并及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入或营业成本的50%以上，第一百一十五条 公司发生日常经营范 围内的交易，达到下列标准之一的，应当 及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过1
且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重大影响的交易。 如公司尚未盈利，可以豁免适用本条的净 利润指标。亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十三条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 公司会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，经股东大会批 准后实施。第一百一十七条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，经股东会批准后实施。
第一百一十五条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，各专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。删除
第一百一十六条 董事会应确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条 董事会应确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会
议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百二十一条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所 议事项的决定作出会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。第一百三十条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
第一百三十条 董事对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者本章程、股东大会决议，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿第一百三十二条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
新增第三节 独立董事
新增第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百三十四条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
　上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增第一百三十五条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百三十六条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
　建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十八条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门
　会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百四十条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百四十一条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百四十二条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财
　务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十三条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十四条 董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员全部由董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十五条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
　和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增第一百四十六条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名、总 裁一名、副总经理若干名、财务总监一名、 董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十七条 公司设总经理一名、总 裁一名、副总经理若干名、财务负责人（财 务总监）一名、董事会秘书一名，由董事 会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程规定不得担任 公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的相应规定，适用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程规定不得担任 公司董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行第一百四十九条 公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。　
第一百三十五条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。第一百五十三条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文第一百五十五条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第一百五十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第七章监事会 ......删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度 3 9 1 前 个月和前 个月结束之日起的 个月 内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露中期报告，在每一会 3 9 计年度前 个月和前 个月结束之日起的 1个月内披露季度报告。第一季度季度报 告的披露时间不得早于上一年度年度报 告的披露时间。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规及中国证监会及上海 证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账第一百六十条 公司除法定的会计账簿
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户储存。外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开年度股东大会审议年度利润分第一百六十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑 公司经营发展实际情况、社会资金成本和 融资环境等方面因素，建立对投资者持 续、稳定、科学、可预期的回报规划和机 制，对利润分配作出积极、明确的制度性 安排，从而保证公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合及其他合法的方式分配股利，且优先采 取现金分红的利润分配形式，但利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。在满足 公司现金支出计划的前提下，公司可根据 当期经营利润和现金流情况进行中期现 金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股 本的，所依据的半年度报告或者季度报告 的财务会计报告应当审计；仅实施现金分 红的，可免于审计。 （三）利润分配条件和现金分红比例 公司分配现金股利须满足以下条件： 1、分配当期实现盈利； 2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏 损；第一百六十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策目标 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑 公司经营发展实际情况、社会资金成本和 融资环境等方面因素，建立对投资者持 续、稳定、科学、可预期的回报规划和机 制，对利润分配作出积极、明确的制度性 安排，从而保证公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结 合及其他合法的方式分配股利，且优先采 取现金分红的利润分配形式，但利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。在满足 公司现金支出计划的前提下，公司可根据 当期经营利润和现金流情况进行中期现 金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股 本的，所依据的半年度报告或者季度报告 的财务会计报告应当审计；仅实施现金分 红的，可免于审计。 （三）利润分配条件和现金分红比例 公司分配现金股利须满足以下条件： 1、分配当期实现盈利； 2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏 损； 3、最近一年审计报告为无保留意见的审 计报告；
3、公司现金能够满足公司持续经营和长 期发展。 当满足上述条件时，公司最近3年以现金 方式累计分配的利润原则上应不少于最 近3年实现的年均可分配利润的30%，公 司每连续3年至少进行一次现金红利分 配。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力，是否有重 大资金支出和投资者回报安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行 上述现金分红之余，在公司符合上述现金 分红规定，且营业收入快速增长，股票价 格与股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，公司董事会4、当年末资产负债率不高于70%； 5、当年经营性现金流量净额为正； 6、公司现金能够满足公司持续经营和长 期发展。 当满足上述条件时，公司最近3年以现金 方式累计分配的利润原则上应不少于最 近3年实现的年均可分配利润的30%，公 司每连续3年至少进行一次现金红利分 配。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力，是否有重 大资金支出和投资者回报安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行 上述现金分红之余，在公司符合上述现金 分红规定，且营业收入快速增长，股票价 格与股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，公司董事会
可以提出发放股票股利的利润分配方案 交由股东大会审议。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资 金需求计划，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，在充分考虑股东 的利益的基础上正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配提案的，应形成 决议；如不同意，监事会应提出不同意的 事实、理由，并建议董事会重新制定利润 分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配政策调整方案时，公司应根据 上海证券交易所的有关规定提供网络或可以提出发放股票股利的利润分配方案 交由股东会审议。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资 金需求计划，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，在充分考虑股东 的利益的基础上正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 （4）审计委员会应当就利润分配的提案 提出明确意见，同意利润分配提案的，应 形成决议；如不同意，审计委员会应提出 不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开 股东会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东会审议。股东会审议利 润分配政策调整方案时，公司应根据上海 证券交易所的有关规定提供网络或其他
其他方式为公众投资者参加股东大会提 供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润 分配政策调整方案，充分论证调整利润分 配政策的必要性，并说明利润留存的用 途，由公司董事会根据实际情况，在公司 盈利转强时实施公司对过往年度现金分 红弥补方案，确保公司股东能够持续获得 现金分红。 （2）监事会应当对利润分配政策调整方 案提出明确意见，同意利润分配政策调整 方案的，应形成决议；如不同意，监事会 应提出不同意的事实、理由，并建议董事 会重新制定利润分配调整方案，必要时， 可提请召开股东大会。 （3）利润分配政策调整方案应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。在发布召开股东 大会的通知时，须公告监事会意见。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司 应根据上海证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东 大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2个月内完成利润分配 事项。方式为公众投资者参加股东会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润 分配政策调整方案，充分论证调整利润分 配政策的必要性，并说明利润留存的用 途，由公司董事会根据实际情况，在公司 盈利转强时实施公司对过往年度现金分 红弥补方案，确保公司股东能够持续获得 现金分红。 （2）审议委员会应当对利润分配政策调 整方案提出明确意见，同意利润分配政策 调整方案的，应形成决议；如不同意，审 计委员会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案， 必要时，可提请召开股东会。 （3）利润分配政策调整方案应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。在发布召开股东会 的通知时，须公告审计委员会意见。股东 会审议利润分配政策调整方案时，公司应 根据上海证券交易所的有关规定提供网 络或其他方式为公众投资者参加股东会 提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成利润分配事 项。
第二节 内部审计第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。内部审计部门对董事会审计委员会负 责，向董事会审计委员会报告工作。删除
新增第一百六十六条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增第一百六十九条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增第一百七十条 审计委员会参与对内部
　审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用的会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百七十四条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当提前三十日事先 通知该会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。第一百七十五条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当提前三十日事先 通知该会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一节 通知第一节 通知
第一百七十一条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真或公 告方式进行。第一百七十八条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真或公告方式进行。第一百七十九条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 电话、传真、公告或其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真或公告方式进行。删除
第一百七十四条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以传第一百八十条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以传真方式
真方式送出的，发出之日为送达日期；以 电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人 指定的电子邮件系统视为送达；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。送出的，发出之日为送达日期；公司通知 以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件 人指定的电子邮件系统视为送达；公司通 知以电话方式送出的，自电话通知记录中 记载的通知日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
新增第一百八十四条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日在公司 指定的《中国证券报》《证券日报》《证券 时报》等至少一种报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定的《中国证券报》《证券日报》《证券时 报》等至少一种报纸上或国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十六条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应第一百八十七条 公司分立，其财产作相
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 等至少一种报纸上公告。应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定的 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 等至少一种报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的《中国证券报》《证券日报》《证 券时报》等至少一种报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。第一百八十九条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定的《中国证券报》《证券日报》 《证券时报》等至少一种报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《中国证券报》《证券日报》 《证券时报》等至少一种报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十一条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百九十二条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十六条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。第一百九十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定的《中国证券报》《证券日报》 《证券时报》等至少一种报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十八条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定的《中国证券报》《证券日报》 《证券时报》等至少一种报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第二百〇一条 清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公 司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；第二百〇三条 有下列情形之一的，公司 将修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。(二)公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； (三)股东会决定修改本章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。第二百〇四条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百〇五条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
第十二章 附 则第十一章 附 则
第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 50% 股本总额 以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 ( ) 二实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因同受国家控 股而具有关联关系。 (四)关联人，指具有下列情形之一的自然 人、法人或其他组织： 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人 或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自 然人； 3.公司董事、监事或高级管理人员； 4. 1 2 3 本条第 目、第 目和第 目所述关联 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、第二百〇七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 50% 股本总额 以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 ( ) 二实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不因同受国家控股而 具有关联关系。 (四)关联人，指具有下列情形之一的自然 人、法人或其他组织： 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人 或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自 然人； 3.公司董事、高级管理人员； 4. 1 2 3 本项第 目、第 目和第 目所述关联 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其 他组织； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组 织的董事、监事、高级管理人员或其他主 要负责人； 7.由本条第1目至第6目所列关联法人或 关联自然人直接或者间接控制的，或者由 前述关联自然人（独立董事除外）担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其 他组织； 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交 易协议生效或安排实施后12个月内，具 有前款所列情形之一的法人、其他组织或 自然人，视同公司的关联方。 公司与本款第1目所列法人或其他组织 直接或间接控制的法人或其他组织受同 一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人的法定代表人、总 经理或者半数以上董事兼任公司董事、监 事或者高级管理人员的除外。 (五)公司控股子公司，指公司持有其50% 以上的股份，或者能够决定其董事会半数 以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 市值，是指交易前10个交易日收盘市值 的算术平均值。年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其 他组织及其一致行动人； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组 织的董事、监事、高级管理人员或其他主 要负责人； 7.由本项第1目至第6目所列关联法人或 关联自然人直接或者间接控制的，或者由 前述关联自然人（独立董事除外）担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其 他组织及其一致行动人； 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交 易协议生效或安排实施后12个月内，具 有前款所列情形之一的法人、其他组织或 自然人，视同公司的关联方。 (五)公司控股子公司，指公司持有其50% 以上的股份，或者能够决定其董事会半数 以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 (六)市值，是指交易前10个交易日收盘 市值的算术平均值。
第一百九十九条 董事会可依照本章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。第二百〇八条 董事会可依照本章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、均含本数；“低于”、“多于”、 “不足”“超过”不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”均含本数；“过”、“少于”、“以外”、 “低于”、“以下”、“多于”、“不足”、“超 过”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百一十二条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇四条 本章程经股东大会审议 通过后生效。第二百一十三条本章程经股东会审议通 过后生效。
（未完）
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