万隆光电(300710):董事会议事规则（2025年12月）
董事会议事规则 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和“ 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他法律法规的规定，修订本议事规则。 第二条 董事会是本公司经营决策机构，由股东会选举产生，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，并按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室收到临时会议书面提议后，应当于当日转交董事长。在董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条 会议通知至少应包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 董事会定期会议的通知方式为：于会议召开10日以前书面通知全体董事。 董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄等书面通知方式，电子邮件、传真、电话、即时通讯软件等快捷方式或者其他经董事会认可的方式，通知时限为不少于会议召开前3天。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前款规定，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。 第三章 董事会会议的召开 第八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限、委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在委托授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托授权代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除； (四) 一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 总经理、董事会秘书、财务负责人未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或使所有董事能进行交流的通信设备等形式召开会议。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会会议的表决及决议 第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第十二条 会议表决实行一人一票，表决方式为：书面表决或举手表决。 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，视为该董事对未参与表决的提案的表决意见为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。 第十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 相关法律法规规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第十六条 董事会召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第十七条 除本规则第十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第十九条 除会议记录外，董事会工作人员应当根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第二十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第五章 附则 第二十三条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第二十四条本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会根据股东会的授权进行调整或补充后审议通过生效。 第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第二十六条本议事规则的解释权属于董事会。 杭州万隆光电设备股份有限公司 中财网
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