万隆光电(300710):董事会秘书工作细则（2025年12月）
董事会秘书工作细则 (2025年12月) 第一章 总则 第一条 为促进杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件和《杭州万隆光电设备股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。 公司设信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对董事会负责，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (二) 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (五) 公司现任监事； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (七) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (八) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： ( ) 一 最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚； (二) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信 息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； (六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务； (七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 地向证券交易所报告； (八) 《公司法》和《证券法》规定的以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，公司应当按照深圳证券交易所的规定，向深圳证券交易所报送下述资料： (一) 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内 容； (二) 候选人的个人简历、学历证明(复印件)； (三) 候选人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 深圳证券交易自收到有关资料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德 等； (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； (三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (四) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有其他规定的，从其规定。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 本工作细则第五条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责的； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造 成重大损失的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十六条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加公司深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书工作内容 第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； (二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董 事、监事； (三) 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可 以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结 果就会议所形成的决议制作单独的决议记录； (四) 依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； (五) 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： (一) 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； (二) 在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前按照法律法 规和监管机构规定通知公司股东； (三) 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负 责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效，对不具 有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议； (四) 应在股东会召开前，将相关会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅： (五) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； (六) 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协 助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会 有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； (七) 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； (八) 按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； (九) 依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会决议进行公告； (十) 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。 第六章 附则 第二十一条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司董事会批准之日起生效，原工作细则同时废止。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十四条 本工作细则的解释权属于董事会。 杭州万隆光电设备股份有限公司董事会 中财网
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