[担保]晶瑞电材(300655):对外担保管理办法（2025年12月）
对外担保管理办法 第一章总 则 第一条 为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、或以公司自有资产为他人提供抵押或质押担保。具体种类包括借款担保、银行承兑汇票担保、商业承兑汇票担保以及法律、法规、规范性文件规定的其他担保。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第四条公司对于子公司对外担保实行统一管理，未经公司按照本管理办法规定的审批权限批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司为所属子公司担保视同对外担保。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第五条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。 下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在业务关系的单位。 虽不符合以上条件，但对于公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人，风险较小的，经公司董事会或股东会批准，可以提供对外担保。 第六条公司提供对外担保，必须经董事会或股东会批准，未经董事会或股东会批准，不得提供对外担保。 第七条公司为他人提供担保的，应尽可能要求对方提供反担保。谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条公司为互保单位提供担保，实行等额原则，对于超出部分，应尽可能要求对方提供反担保。 第二节对被担保对象的调查 第九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在应予终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担保责任或要（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括但不限于营业执照、章程、合伙协议、企业法定代表人身份证明、税务登记证等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十一条 公司对外提供担保由财务部门（以下简称“责任人”）对担保申请人提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条责任人应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况、财务状况和信誉状况。必要时可要求公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。 第十三条责任人在调查完成后，应对担保的可行性、收益、可能面临的风险及防范措施进行分析，并提出书面意见。 第十四条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。 第三节 担保的审批 第十五条公司对外担保必须经董事会审议，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于前款第（三）项担保事项判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 除上述需提交股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条上述（一）、（二）、（三）、（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易违规关联担保。 第十七条公司对外担保合同由董事长签署，未经依法授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份代表公司签字或盖章。 第十八条公司子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事长、董事会或者股东会按照相关规定审核同意后方可办理。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应参照本办法规定，履行公司审议程序并披露。 公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上应按公司董事会、股东会的决议对其有关担保事项发表意见。 第四节担保合同的审查与订立 第十九条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律、法规、规范性文件，担保责任明确，并经责任人和公司法务部门审查。 责任人和公司法务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第二十条对于担保合同中的强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任、期限等从而加重担保责任或延长担保期限的，责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行法律审查。 第二十二条担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，责任人应及时通报董事会秘书和公司其他相关管理部门。 责任人应及时对担保合同进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 应及时向董事会报告。 第三章担保风险管理 第二十三条责任人应指派专人按季度持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 责任人指派的专人还应对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限，对担保情况进行详细统计并及时更新，定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第二十四条被担保人应向责任人定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司应当及时披露。 对外担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十六条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向责任人传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十七条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，责任人应立即上报，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十八条被担保人提供反担保的，应当与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司有权拒绝提供担保。 第二十九条公司在进行收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十一条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额的保证责任。 第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续担保存在较大风险时，应及时上报，公司应及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十六条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章担保的信息披露 第三十八条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十九条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五章法律责任 第四十条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十一条有关责任人员违反法律、行政法规、《公司章程》和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 有关责任人员行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第四十二条除非特别说明，本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》为准。 第四十四条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十五条本办法由董事会负责解释。 中财网
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