晶瑞电材(300655):董事会秘书工作细则（2025年12月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、深圳证券交易所的相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第三章 职责 第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、董事会、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时、如实提供相关资料和信息，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书、通讯方式。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十三条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录； （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所做的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料； （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案； （十）对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。 第十六条 董事会秘书应负责做好信息披露、投资者关系等工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度，执行中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露管理、投资者关系管理的相关规定。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定的代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 附则 第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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