国科微(300672):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为，保证湖南国科微电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律、法规、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）对于必须发生的关联交易，应及时通知公司股东、董事，切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章关联交易和关联人 第五条公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事和高级管理人员；4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人； 6、公司上市后，中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第七条公司董事、审计委员会成员、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深交所备案。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会或深交所认定的其他方式。 第九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第三章关联交易价格的确定和管理 第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价原则：如有国家定价、国家指导价，则执行国家定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有国家定价、指导价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价、指导价，也没有市场价，则执行成本加成定价；如没有国家定价、市场价和成本加成价，则执行协议价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）国家定价、指导价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价或指导价； （四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （五）成本加成价：在交易的商品或劳务的合理成本基础上加上合理的利润确定价格及费率； （六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十二条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据本制度第十一条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （三）对于依据本制度第十一条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第四章关联交易的决策权限和程序 第十三条公司与关联自然人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易，由总经理办公会议审议批准。 第十四条公司与关联自然人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）金额在30万元人民币以上的关联交易，经董事会批准后生效。 第十五条公司与关联法人之间发生的交易（公司提供财务资助和提供担保300 300 除外）金额少于人民币 万元（不含 万元），或少于公司最近经审计净资产绝对值的0.5％（不含0.5%）的关联交易，由总经理办公会议审批。 第十六条公司与关联法人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 第十七条公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在董事会审议通过并由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计后，提交股东会审议。 下列情形可免于审计或评估：（一）日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例；（三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到上述标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定披露审计或评估报告。 第十八条董事会对涉及本制度第十四条、第十六条、第十七条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。 第十九条公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额，适用前述第十四条、第十六条、第十七条的规定。已经按照前述第十四条、第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）；6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）款第4项的规定）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； 8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条关联董事的回避和表决程序为： 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，在申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十二条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第五章附则 第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十五条本制度所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低于”“少于”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，按照法律、法规和规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》规定与本制度不一致时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。 第二十七条本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 湖南国科微电子股份有限公司 2025年12月 中财网
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