哈焊华通(301137):董事会议事规则（2025年12月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作指引》和《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责并向其报告工作，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章董事会的组成及职权 第四条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，非独立董事任期届满可连选连任；独立董事任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 董事会成员中设一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第六条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会成员低于法定人数，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 若独立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职后或其任期届满后的三年之内仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，第十条根据《公司法》和《公司章程》及相关法律法规等规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。 第十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。 第十五条公司设证券部，董事会秘书可以指定证券部等有关人员协助其处理公司相关日常事务。 第十六条公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第三章会议的召集和召开 第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十九条在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十二条董事长应当自接到提议或者有关监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。 第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事。 第二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。 第二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十七条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十九条经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十一条关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式召开、进行并由参会董事签字作出决议。 第四章会议的审议和表决 第三十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十四条对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第三十六条董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等相关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第三十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、电子邮件、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十九条与会董事记名投票表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。 第四十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十一条除本规则四十二条、第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 第四十二条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章会议记录和存档 第四十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十八条董事会秘书负责对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第六章附则 第五十三条本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。 第五十四条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。 第五十五条本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十六条本规则由公司董事会负责解释。 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 2025年12月 中财网
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