哈焊华通(301137):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年12月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会组成 第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由全体委员选举产生，并报请公司董事会备案。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。并由董事会根据《公司章程》及本规则的规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。 第十条当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。董事辞职导致薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该本规则履行相关职权。 第十一条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 薪酬与考核委员会职责 第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准后即可实施。 第四章 薪酬与考核委员会工作机构及程序 第十五条公司董事会秘书负责协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。 第十六条公司人力资源部与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。 第十七条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系； （七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十八条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以提案的形式报公司董事会审议。 第五章 薪酬与考核委员会会议 第十九条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员同意，也可随时召开临时会议。 第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托独立董事代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证薪酬与考核委员会委员能够充分发表意见的条件下，经薪酬与考核委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，薪酬与考核委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十三条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会委员的议题时，当事人应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一或不足二人时，应将该事项提交董事会审议。 第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。 第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与上述文件不一致的，以上述文件的规定为准。 第三十条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 2025年 12月 中财网
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