福田汽车(600166):董事会决议
北汽福田汽车股份有限公司 董事会决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 2025年12月6日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开临时董事会的会议通知》及《关于2026年度日常关联交易计划的议案》《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》《关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案》《关于召开2025年第九次临时股东会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于2026年度日常关联交易计划的议案》 公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的审核意见，并且关联董事应该回避表决。 截至2025年12月12日，董事会审议通过了《关于2026年度日常关联交易计划的议案》，表决结果如下： 1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2026年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品112,560万元；同意在2026年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）销售配件等13万元；合计112,573万元。 2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2026年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品10,955万元。 同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在123,528万元的交易总额范围内调整使用。 3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2026年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品16,622万元；同意在2026年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）销售零部件1,133万元，合计17,755万元。 依照《规则》有关规定，关联董事王德成回避表决。 4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2026年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品35,919万元；同意在2026年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等37万元，合计35,956万元。 依照《规则》有关规定，关联董事王德成回避表决。 5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2026年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品3,347万元。 依照《规则》有关规定，关联董事王德成回避表决。 允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人王德成担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在57,058万元的交易总额范围内调整使用。 6、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2026年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品82,292万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品1,978万元；合计84,270万元。 7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2026年内向青岛青特众力车桥有限公司采购车桥等产品66,276万元。 允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在150,546万元的交易总额范围内调整使用。 8、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2026年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品1,007,246万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等159,529万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他(含研究开发费等)关联交易事项1,820万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生租赁业务475万元，合计1,169,070万元。 依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌回避表决。 允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,169,070万元范围内调整使用。 9、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2026年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等953,927万元；同意在2026年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等以及提供服务等1,450,706万元；同意在2026年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务1,273万元；同意在2026年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项14,388万元，合计2,420,294万元。 允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额2,420,294万元范围内调整使用。 10、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2026年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等205,731万元；同意在2026年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供后勤、保险服务等545万元；同意在2026年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,308万元；同意在2026年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项491万元，合计208,075万元。 允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额208,075万元范围内调整使用。 11、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2026年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品205,785万元；同意在2026年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等2,630万元；同意在2026年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供厂房、房屋租赁等1,471万元；同意在2026年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等1,075万元，合计210,961万元。 允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额210,961万元范围内调整使用。 12.关于与会享福（天津）科技有限责任公司的关联交易：同意在2026年内向会享福（天津）科技有限责任公司采购二手车等产品2,320万元；同意在2026年内向会享福（天津）科技有限责任公司销售整车等32,489万元，合计34,809万元。 允许公司在与会享福（天津）科技有限责任公司（含子公司）的预计交易总额34,809万元范围内调整使用。 13、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2026年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计212,562万元；同意在2026年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计61,216万元；同意在2026年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计130,373万元；同意在2026年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计6,910万元；同意在2026年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计251万元；同意在2026年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）相关的发生其他关联交易事项：2026年，公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款余额之和不超过上年经审计净资产的44%，即不超过64亿元；2026年，公司预计认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额60,000万元；2026年，公司供应商通过公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来89,836万元。 允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,201,148万元范围内调整使用。 表决结果如下： （1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、吴骥、顾鑫、王学权回避表决。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。 （2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。 对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。 以上所有关联交易授权期间为2026年1月1日—2026年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度关联交易计划经股东会批准之日止）。 以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2025年第九次临时股东会审议、批准。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《2026年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2025-091号）。 （二）《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》 公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。 截至2025年12月12日，董事会审议通过了《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》。 1、决议如下： 授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： （1）同意追加13.7亿元向安鹏中融及下属子公司提供关联担保计划额度；（追加后，授权期间自2025年1月1日—2025年12月31日以及2026年1月1日至新一期年度担保计划经股东会批准之日止，公司为安鹏中融及下属子公司提供不超过103.1亿元的担保总额，最高担保余额不超过82.6亿元） （2）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、股东会审议； （3）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。 2、表决结果如下： （1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、吴骥、顾鑫、王学权回避表决。 截至2025年12月12日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》。 （2）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年12月12日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方追加关联担保计划额度的议案》。 该议案尚需提交福田汽车2025年第九次临时股东会审议、批准。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于向关联方追加关联担保计划额度的公告》（公告编号：临2025-092号）。 （三）《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》 公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议，发表了同意该议案的审核意见。 截至2025年12月12日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易金额的议案》。 决议如下： 同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2025年度关联交易额度增加20,802万元。（追加后，自2025年1月1日—2025年12月31日，公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2025年关联交易授权额为171,507万元） 允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额171,507万元范围内调整使用。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于追加2025年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：临2025-093号）。 （四）关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评估报告、风险处置预案 公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议，发表了同意该议案的审核意见，并且关联董事应该回避表决。 决议如下： 1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易； （2）授权经理部门办理相关手续。 本事项尚需提交福田汽车2025年第九次临时股东会审议、批准。 2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。 3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。 表决结果如下： 1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况： 依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、吴骥、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年12月12日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。 2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年12月12日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-094号）、《关于对北京汽车集团财务有限公司风险评估报告的公告》（公告编号：临2025-095号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。 （五）《关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案》 公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。 截至2025年12月12日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案》。 决议如下： 授权经理部门开展外汇衍生品业务的年度授权额度： （1）同意自2026年1月1日—2026年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度外汇衍生品交易计划经股东会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过6亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过6亿美元或其他等值外币；（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、股东会审议； （3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。 该议案尚需提交福田汽车2025年第九次临时股东会审议、批准。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于2026年度外汇衍生品交易计划的公告》（公告编号：临2025-096号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。 （六）《关于召开2025年第九次临时股东会的议案》 截至2025年12月12日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第九次临时股东会的议案》。 具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2025年第九次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-097号）。 特此公告。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十二日 中财网
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