晶瑞电材(300655):第四届董事会第十一次会议决议
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2 晶瑞电子材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年12月12日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。 本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于2025年12月11日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应调整公司治理架构。本次修订后，公司不再设监事会或者监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，因公司发行的可转换公司债券“晶瑞转债”和“晶瑞转2”转股，公司拟以截至2025年12月11日收市后公司总股本数量1,072,974,775股为依据，对《公司章程》中的注册资本、已发行的股份数、普通股数量等进行调整，其中公司注册资本由人民币1,059,536,383元变更为人民币1,072,974,775元，已发行的股份数、普通股数量均由1,059,536,383股变更为1,072,974,775股。 具体内容详见公司于2025年12月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记暨修订、制定公司部分治理制度的公告》、《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》。 董事会同意将本议案提交股东会审议并提请股东会授权董事会及具体经办人办理相应工商变更登记等相关手续。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订、制定部分治理制度。 本议案需逐项审议，各子议案表决结果如下： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.04关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.06关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.07关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.08关于修订《累积投票实施细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.09关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.10关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.11关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.12关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.13关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.14关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.15关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.16关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.17关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.18关于修订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.19关于修订《审计委员会年报工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.20关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.21关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.23关于修订《信息披露管理办法》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.24关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.25关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.26关于修订《投资者关系管理办法》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.27关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.28关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.29关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.30关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.31关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.32关于修订《内部保密制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.33关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.34关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.35关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.36关于制定《委托理财管理制度》的议案 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司于2025年12月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 上述子议案第2.01至2.11项尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 3、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》 具体内容详见公司于2025年12月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《晶瑞电子材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 4、审议通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》 董事会拟定于2025年12月29日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2025年第六次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司于2025年12月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
 |