晶瑞电材(300655):关联交易管理办法（2025年12月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及其他法律法规和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）平等、自愿、等价、有偿； （三）公开、公平、公允； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规及规范性文件加以规范；（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当回避表决； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 （七）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按本办法履行审批程序和进行信息披露。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，是否会损害公司和非关联股东的利益，应尊重独立董事出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估、审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第七条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 公司不得向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司关联法人或者其他组织，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第二章关联人及关联交易 第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第十条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第十条或者第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。 第十三条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并确保真实、准确、完整，由公司做好登记管理工作。关联人相关情况发生变化的，应及时向公司更新。 第十四条本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十五条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可以通过合同明确有关成本和利润的标准，或依据审计和评估结果经双方协商确定价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十七条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； 商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情形，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，提请公司董事会采取相应措施并督促公司按照相关规定履行信息披露义务（如需）。公司财务部门、审计部门至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三章关联交易的决策程序及信息披露 第一节一般规定 第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条本办法第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人和主持人应在会议表决前要求关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，对关联关系作简要介绍，并要求关联股东回避。主持人应宣布出席股东会的非关联股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 如主持人需要回避或主持人未依据前款规定要求关联股东回避的，出席会议的无关联关系股东、董事及公司聘请的见证律师均有权要求关联股东回避。 第二十五条本办法第二十四条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十六条关联交易审批权限及披露 （一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露：1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。 （二）公司拟与其关联人达成的关联交易（提供担保除外）总额如果在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，应当提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。 达到本条上股东会标准的关联交易应披露评估或者审计报告，其中审计报告应当披露交易标的最近一年又一期的审计数据，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估报告的评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易露独立董事的事前认可情况。 关联交易金额虽未达到上述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定，披露审计或者评估报告。 （三）其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （四）如果法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、《公司章程》对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，并按连续十二个月内累计计算是否达到本条（一）、（二）的标准。已经按照规定履行披露和审批相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照相关规定履行审批和披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第二十八条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。 第三十三条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司出现因关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成《规范运作指引》第七章规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。 第三十四条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十五条公司在审议关联交易事项时，应做到： 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （六）按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的要求以及在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第三十六条对于应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十七条对于需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十八条公司或深圳证券交易所认为有必要的，公司应当聘请保荐人、会计师事务所等中介机构对交易或关联交易相关事项发表意见。 第二节关联共同投资及合作 第三十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第四十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第四十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四十二条公司与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及关联交易的还需参照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》中的规定履行相关程序或披露义务。 第三节放弃权利 第四十三条本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第四十四条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第四十五条对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第四章法律责任 第四十六条公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会可以提出罢免建议。 第四十七条公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会可以提出罢免建议。 第五章附则 第四十八条本办法所称“以上”、“内”含本数、“过”、“超过”不含本数。 第四十九条本办法所称“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第五十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款为准。 第五十一条 本办法经公司董事会审议通过并报经股东会批准后生效。 第五十二条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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