长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》以及《长芯博创科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是公司董事会按照公司章程设立的专门工作机构，监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 设立与运行 第三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员及主任委员（召集人）由董事会决定。其中主任委员须为会计专业人士且为独立董事，负责召集和主持委员会会议。 选举委员的议案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会委员的任期与其在董事会的任期一致，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或其他原因不审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。 第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所、公司章程及董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他职权。 第二十条 审计委员会主任委员的主要职责权限是： （一）召集、主持委员会会议； （二）主持委员会的日常工作； （三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件； （四）检查委员会决议和建议的执行情况； （五）代表委员会向董事会报告工作；及 （六）主任委员应当履行的其他职责。 第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开1次，第二十四条 经2名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参会成员能够充分表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十六条 召开审计委员会会议，原则上定期会议应不迟于召开前5日，临时会议应不迟于召开前3日提供会议相关资料和信息。 第二十七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。 第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席，并应向会议主持人提交授权委托书，最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限至少为10年。 第三十一条 审计委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员列席委员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事项或其他相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄漏或擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十三条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十四条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规、深圳证券交易所规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、深圳证券交易所规则及公司章程的规定执行。 第三十五条 本议事规则由董事会审议通过，修改时亦同。 第三十六条 本议事规则解释权归董事会。 中财网
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