长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一条 为进一步规范长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券部等有关人员协助其处理董事会日常事务。 第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会的职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司依据公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授董事会应当严格按照股东会、公司章程和本规则的规定行使职权，不得越权形成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 会议的召开方式 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，每次定期会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会应根据需要及时召开临时会议。 董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集。 第七条 会议提案的提出与征集 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开10日前递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真等方式提交全体董事和高级管理人员。 经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出会议通知的日期； （八）联系人和联系方式。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）授权的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 第十五条 董事不得无故缺席 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开?董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。? 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 议案的审议 在审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超过公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险； 在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易情形以及损害公司和中小股东合法权益的情形； 在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面价值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联关系操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东利益； 在审议重大投资事项时，董事应分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排的合理性、投资风险的可控性以及对公司的影响； 在审议提供担保事项时，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方基本情况（如经营和财务状况、资信、纳税情况等）及其债务偿还能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等进行了解并作出审慎判断；在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应重点关注控股公司、参股公司其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益； 在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性，对公司定期报告财务数据的影响，是否涉及追溯调整，是否导致公司相关年度盈亏性质变化，是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形等； 在审议对外提供财务资助事项时，董事应积极了解被资助方的基本情况，对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断；在审议持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供了财务资助且条件同等，是否损害公司利益； 在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害上市公司或中在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关财务风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； 在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断； 在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对手的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响； 在审议利润分配和资本公积转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况向匹配； 在审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件、并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式； 审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。对无法保证公司定期报告的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见说明具体原因并公告，董事会应当对所涉事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形； （三）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股第二十三条 有关利润分配议案决议的处理 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议记录 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，并可视需要进行全程录像、录音和文字记述。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）会议议程； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议的执行 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第三十一条 决议报证券交易所备案 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三十二条 董事会会议的信息披露 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；董事会决议涉及上市规则规定的重大事项的，公司需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告，公司应当分别披露董事会决议和相关重大事项公告。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第三十三条 附则 除非有特别说明，在本规则中使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 本规则由董事会解释。 中财网
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