长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2025年 12月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司的高级管理人员，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司设立证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作两年以上；（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 （五）取得境内证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据公司法等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）有重大失信等不良记录； （七）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定及公司章程规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 前款规定的期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 聘任与解聘 第六条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。证券部协助董事会秘书履行职责，公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或上市规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第十条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其聘任：（一）出现本细则第五条规定的任一情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律法规、上市规则、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、公司章程，给公司或者股东造成重大损失； （五）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件； （六）董事会认定应当终止聘任的其他情形。 因出现本条第一款第（一）项至第（四）项规定的情形而终止聘任的，公司应当自上述事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 公司董事会聘任董事会秘书之后应当及时向深圳证券交易所提交以下文件：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。 第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第四章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则及深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。 第十八条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十九条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后以传真、邮件或其他方式传达给董事会秘书。 第二十条 以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据收到的董事表决结果制作董事会记录。在会议结束后，参加表决的董事应将会议相关的签字页原件通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将董事寄回的签字文件作为本次董事会的档案保管。 第二十一条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第二十二条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时，在按交易所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照交易所独立董事备案办法的要求，检查报送材料内容的完备性。 第二十三条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章 附则 第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、深圳证券交易所规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、深圳证券交易所规则及公司章程的规定执行。 第二十七条 本细则由董事会审议通过，修改时亦同。 第二十八条 本细则的解释权归董事会。 中财网
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