长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年 12月修订） 第一章 总则 第一条 为保证长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等相关法律、法规、规范性文件和《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 第二章 关联交易管理的组织机构 第二条 公司董事会秘书是关联交易管理的归口负责人，负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。 第三条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。 第四条 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行。 第三章 关联人与关联交易 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于前款第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情 形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 本管理制度所指的关联交易是指公司及控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，无论是否收取价款。主要包括以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 签订许可协议； （十七） 委托或者受托销售； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。 第十二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则： （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价； （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十五条 关联交易决策权限： （一）股东会：公司与关联人达成的交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除 外），由公司股东会审议批准。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 （二）董事会：公司与关联自然人达成的交易金额超过人民币30万元，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，由公司董事会审议批准。 公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事 会审议批准。 （三）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理 办公会审议批准。 第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然 人的情形）； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十九条 对公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条 由公司股东会审议批准的关联交易（提供担保除外），若关联交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合证券法规定的证券服务机构出具。 但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 项交易，在连续十二个月内累计计算。 第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议 程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第二十五条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十七条 公司与关联人发生的下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。 第五章 附则 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规及公司章程的规定执行。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本制度的解释权归董事会。 中财网
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