[收购]芯原股份(688521):联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体的进展公告
芯原微电子（上海）股份有限公司 关于联合投资人共同对外投资暨收购 逐点半导体的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称“天遂芯愿”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称“逐点半导体”）的控制权（以下简称“本次收购”，与本次投资合称“本次交易”）。 ? 2025年12月12日，公司与天遂芯愿、华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华芯鼎新”）、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投先导”）、北京屹唐元创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐元创”）、北京芯创智造二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯创智造”）和上海涵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“涵泽创投”，与华芯鼎新、国投先导、屹唐元创和芯创智造合称“共同投资方”）签署《关于天遂芯愿科技（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于天遂芯愿科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），天遂芯愿拟新增注册资本94,000万元，其中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本、以现金35,000万元认缴天遂芯愿35,000万元新增注册资本，华芯鼎新拟以现金30,000万元认缴天遂芯愿30,000万元新增注册资本，国投先导拟以现金15,000万元认缴天遂芯愿15,000万元新增注册资本，屹唐元创拟以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，芯创智造拟以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，涵泽创投拟以现金2,000万元认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本。 ? 本次投资完成后，天遂芯愿的注册资本将变更为95,000万元，公司将持有天遂芯愿40%股权、成为天遂芯愿单一第一大股东，并将根据相关交易协议控制天遂芯愿的多数董事席位并享有对天遂芯愿的控制权。 一、本次交易概述及进展情况 （一）本次交易的进展情况暨本次共同投资的概况 2025年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，为优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体的控制权。同日，天遂芯愿与逐点半导体股东、逐点半导体等相关方签署《股份购买协议》，约定以9.3亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司97.89%股份。 本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2025-062，以下简称“《共同投资暨收购公告》”）。 2025年12月12日，公司与天遂芯愿、共同投资方签署《增资协议》和《股东协议》等交易文件，天遂芯愿拟新增注册资本94,000万元，其中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本、以现金35,000万元认缴天遂芯愿35,000万元新增注册资本。本次投资完成后，天遂芯愿的注册资本将变更为95,000万元，公司将持有天遂芯愿40%股权、成为天遂芯愿单一第一大股东，并将根据相关交易协议控制天遂芯愿的多数董事席位并享有对天遂芯愿的控制权。 （二）本次投资的交易要素
2025 10 15 公司于 年 月 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，全体董事一致同意本次交易，并同意授权公司董事长及其进一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于制定、调整、实施本次投资的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次投资的共同投资人、投资比例、投资金额、出资时间和方式，确定交易协议的条款和交易安排、设立本次交易相关的特殊目的公司及办理后续投资的所有相关手续、签署和执行本次交易相关的协议、履行信息披露义务，办理公司就本次交易向金融机构申请并购贷款授信额度或进行其他方式融资的具体事宜等，具体内容详见《共同投资暨收购公告》。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次投资的标的为天遂芯愿的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。 （二）投资标的的具体信息 1、增资标的基本情况
天遂芯愿为2025年10月新设特殊目的公司，暂不存在最近一年又一期的主要财务数据。 3、增资前后股权结构 单位：万元
本次投资中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本，经公司与共同投资方协商，参考逐点半导体100%股份对应的股权价值为9.5亿元计算，逐点半导体2.11%股份作价2,000万元，逐点半导体的具体情况详见《共同投资暨收购公告》；同时公司拟以现金35,000万元认缴天遂芯愿35,000万元新增注册资本。公司参与本次投资的现金对价中，预计约20%来源于公司自有资金，80%来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融资），不涉及使用募集资金。 华芯鼎新拟以现金30,000万元认缴天遂芯愿30,000万元新增注册资本，国投先导拟以现金15,000万元认缴天遂芯愿15,000万元新增注册资本，屹唐元创拟以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，芯创智造拟以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，涵泽创投拟以现金2,000万元认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本。 （四）其他 天遂芯愿不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款的情况，不属于失信被执行人。 三、增资标的其他股东基本情况 本次投资的共同投资方包括华芯鼎新、国投先导、屹唐元创、芯创智造和涵泽创投，其基本情况如下： 1、华芯鼎新
四、交易标的定价情况 天遂芯愿为公司为收购逐点半导体新设的特殊目的公司，本次投资定价经交易各方友好协商确定，公司和共同投资方均以1元/注册资本的价格进行增资。 其中，公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本，参考逐点半导体100%股份对应的股权价值为9.5亿元计算（具体情况详见《共同投资暨收购公告》），逐点半导体2.11%股份作价2,000万元，并以现金35,000万元认缴天遂芯愿35,000万元新增注册资本。 本次投资的定价客观、公允、合理，符合相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 1、合同主体： 《增资协议》（以下简称“本协议”）由公司、天遂芯愿、华芯鼎新、国投先导、屹唐元创、芯创智造和涵泽创投共同签署。此外，前述主体亦共同签署了《股东协议》，以对股东之间的权利、义务及《增资协议》的未尽事宜做出约定。 2、投资金额及支付方式： 天遂芯愿拟新增注册资本94,000万元，由公司和共同投资方认缴；其中，公司以其在本次收购后所持逐点半导体2.11%股份认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本、以现金35,000万元认缴天遂芯愿35,000万元新增注册资本，华芯鼎新以现金30,000万元认缴天遂芯愿30,000万元新增注册资本，国投先导以现金15,000万元认缴天遂芯愿15,000万元新增注册资本，屹唐元创以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，芯创智造以现金5,000万元认缴天遂芯愿5,000万元新增注册资本，涵泽创投以现金2,000万元认缴天遂芯愿2,000万元新增注册资本（以下简称“本次增资”）。 3、支付安排： 于交割日，公司和共同投资方应分别向天遂芯愿全额支付增资价款。公司自其向天遂芯愿提供记载天遂芯愿为持有原由公司于本次收购后所持逐点半导体2.11%股份的股东的逐点半导体股东名册之日起、公司和共同投资方分别自其按照《增资协议》约定完成其认缴天遂芯愿新增注册资本所对应的增资价款支付之日起即成为本次增资中相应公司新增注册资本的股东，并各自就其所持新增注册资本享有中国法律规定和交易文件所约定的股东权利并承担相应的股东义务。 本次增资的增资款应仅用于由天遂芯愿支付本次收购的收购协议约定的收购对价。 4、董事会组成： 天遂芯愿设董事会，由5名董事组成，其中，公司有权委派3名董事。 5、退出安排： 自本次增资的交割日后12个月届满之日起至本次增资的交割日后36个月届满之日，公司有权自行或指定第三方通过现金和/或发行股份购买资产和/或可转债等方式，按照各方根据中国法律规定和监管机构的要求协商一致确定的价格及条件（以下简称“芯原股份退出要约”）收购共同投资方所持全部天遂芯愿股权。 若发生以下任一情形（以下简称“触发情形”），共同投资方均有权按照协议约定从天遂芯愿退出持股： （1）截至本次增资的交割日后36个月届满之日（以下简称“上翻期限”），公司或其指定的第三方不论任何原因未能按照前条约定通过现金和/或发行股份购买资产和/或可转债等方式收购共同投资方所持全部天遂芯愿股权以实现其顺利退出。为免疑义，任一共同投资方因任何原因未能按照前条约定在上翻期限内实现持股方式由直接持有天遂芯愿股权变更为通过公司间接持有天遂芯愿股权，无论其他共同投资方是否接受芯原股份退出要约，均不影响其要求公司现金收购其所持全部或部分天遂芯愿股权；或 （2）公司严重违反交易文件且经共同投资方书面告知后公司未在共同投资方合理要求的期限内予以纠正，或者因公司的过错导致天遂芯愿严重违反本次收购相关交易文件且经共同投资方书面告知后天遂芯愿未在共同投资方合理要求的期限内予以纠正。 若发生上述任一情形的，共同投资方均有权单独或共同书面通知并要求公司：（1）在不违反中国法律规定的前提下，自收到书面通知之日起九十日内现金收购该共同投资方所持全部或部分天遂芯愿股权，收购价格=该共同投资方就拟转让的天遂芯愿股权向天遂芯愿实缴的出资款+该等出资款按照8%/年（一年按照365天计算，下同）单利计算的、自该共同投资方向天遂芯愿实缴出资之日至该共同投资方获得全部退出对价之日的利息； （2）在不违反中国法律规定和监管机构要求的前提下，通过发行股份购买资产和/或可转债等方式（具体收购方式应由共同投资方选择）收购该共同投资方所持全部或部分天遂芯愿股权，收购价格由共同投资方与公司按照公司委托的具有相应资质的评估机构确认的拟转让天遂芯愿股权的评估值协商确定。 共同投资方行使上述权利的期限为任一触发情形发生之日起十二个月。 6、违约责任： 任一方（以下简称“赔偿方”）应对其他方（以下简称“受偿方”）因赔偿方违反其在本协议项下的陈述与保证，或赔偿方违反其在本协议项下的任何承诺或约定而遭受的任何损害、损失及合理的费用（包括合理的法律费用）和支出进行赔偿并使受偿方免受损害。 7、争议解决方式： 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。 凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款约定强制执行。在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。 8、合同生效条件： 本协议自各方加盖公章并经法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字之日起成立并生效。 六、本次交易对公司的影响 本次投资是为实施本次收购而进行，本次收购有利于优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展。公司参与本次投资的资金来源为公司的自有资金和自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。 本次投资不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行（具体内容详见《共同投资暨收购公告》）。 本次投资完成后公司预计不会产生新增关联交易或同业竞争的情形，本次投资亦不涉及公司及公司下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情形。 七、相关风险提示 公司已在《共同投资暨收购公告》中充分提示本次交易的相关风险，具体情况详见公司于2025年10月16日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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