*ST天喻(300205):董事会审计委员会工作制度（2025年12月修订）
董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员应当为会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由委员会在委员内直接选举产生。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部门。决议的落实由审计部门负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券事务部负责。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二）监督及评估年审审计机构工作，提议聘请或者更换年审审计机构；（三）监督及评估公司的内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与年审审计机构的沟通；（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。 第十五条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的各类重大合同、协议； （六）审计委员会认为必需的其他相关资料。 第十六条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第十八条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章 决策程序 第十九条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）审计部门的工作报告； （三）公司重大关联交易审计报告； （四）公司内控制度的相关材料； （五）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）年审机构工作评价，年审机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 第二十二条 审计委员会会议由委员会主任委员召集，应于会议召开前三天发出会议通知，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第二十八条 与会委员表决完成后，审计部门有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，审计部有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第三十条 审计委员会会议可要求审计部门负责人列席，必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第三十二条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员个人及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。 有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。 累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第三十三条 审计委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第三十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。 第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十八条 本工作制度经董事会审议通过之日生效。 第三十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第四十条 本工作制度由董事会负责制订、修改和解释。 武汉天喻信息产业股份有限公司 二〇〇九年八月二十七日 二〇二二年二月二十八日第一次修订 二〇二三年十月二十五日第二次修订 二〇二五年十二月十二日第三次修订 中财网
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