*ST景峰(000908):关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条为规范公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公允的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与第四条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）款第2项所列情形者除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4．本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 （四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （五）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （六）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第四章关联交易的审批权限与决策程序 第八条公司与关联自然人之间的交易金额在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长批准，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第九条公司与关联自然人之间的交易金额超过人民币30万元的关联交易，公司与关联法人之间的单笔交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。 第十条公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。 第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条公司依据法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露关联交易相关审计报告或者评估报告。 第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十五条对本办法第九条、第十条规定的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第五章关联交易的回避制度 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）； 5、为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十八条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 （二）被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。 （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决。 第十九条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第六章日常关联交易 第二十条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行相应审议程序：（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行按类别合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第七章 关联交易的披露 第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）证券交易所要求提供的其他文件。 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（五）证券交易所认定的其他情况。 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第八章 附 则 第二十四条公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十五条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“少于”“过”，不含本数。 第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第二十七条本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效。本办法自生效之日起执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 湖南景峰医药股份有限公司 2025年 12月 12日 中财网
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