*ST景峰(000908):董事会议事规则（2025年12月修订）
（2025年12月修订） 第一章 总则 第一条为明确湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《湖南景峰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定建立以及逐渐完善独立董事制度。 第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会（金额达到股东会标准的）决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者经股东会同意，不得将其处置权转授他人行使； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条除《公司章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司应在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效后或者任期结束后的一年内仍然有效，该合理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，对公司秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事在辞任生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞任生效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的组成和职权 第十三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3。 第十四条 董事会的职权范围按照《公司章程》的有关规定执行。 第十五条 董事会专门委员会 董事会设立战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会3人；审计委员会3人，其中包括2名独立董事；提名委员会3人，其中包括2名独立董事；薪酬与考核委员会3人，其中包括2名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，其中审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十六条 董事会下设董事会秘书处，主要职责为： （一）处理董事会日常事务； （二）处理战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会日常事务； （三）筹备股东会、董事会的召开； （四）负责信息披露； （五）证券事务及投资者关系管理； （六）协调中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局以及中介机构的关系。 董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四章 董事长 第十七条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长的职权按照《公司章程》有关规定执行。 第五章 董事会秘书 第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 董事会会议的召开 第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以电话、传真、信函、电子邮件、专人送达、即时通讯等书面方式通知全体董事。 第二十四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意）；（四）审计委员会提议时； （五）总裁提议时。 董事长认为必要时，可随时按照《公司章程》的规定，召集和主持董事会临时会议。 第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长、两名及以上独立董事在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书面形式通过传真、电子邮件、即时通讯等方式通知全体董事。 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十九条 董事会会议的书面通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式和期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）会议通知发出日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯表决的方式进行，并用通信、传真、互联网及其他图文数据传输方式进行并作出决议，会后由参会董事在原件上签字确认。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十三条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第七章 董事会会议的议事规定和工作程序 第三十五条 董事会会议议题应以下述事项为依据确定： （一）最近一次股东会决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的事项； （三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项； （四）审计委员会提议的事项； （五）总裁提议的事项； （六）法律或《公司章程》规定须由董事会审议的其他事项。 第三十六条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。 第三十七条 非董事总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。 第三十八条 董事会会议在董事长的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。 第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。 第四十一条 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。 第四十二条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每位董事享有一票表决权。表决方式为举手表决或记名投票。 证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事会以通讯方式召开会议的，董事可以通过传真、电子邮件、即时通讯等方式送交表决票至董事会秘书处。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效，但《公司章程》另有规定的情形除外。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十五条 董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。 第四十六条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会会议记录 第四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十九条 董事会会议记录应当完整、真实、准确。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第九章 附则 第五十条 本规则将作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议批准后实施。 第五十一条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“超过”“少于”，不含本数。 第五十二条 本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第五十三条 本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。 第五十四条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 湖南景峰医药股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
 |